RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
160<br />
förverkas <strong>en</strong>ligt 16 § då tio år har förflutit<br />
från det <strong>att</strong> fusion<strong>en</strong> verkställts. I mom<strong>en</strong>tet<br />
<strong>föreslås</strong> <strong>en</strong> mot d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> svarande<br />
bestämmelse om <strong>att</strong> fusionsplan<strong>en</strong> ersätter<br />
det övertagande bolagets avtal om bildande<br />
vid <strong>en</strong> kombinationsfusion.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. föreskrivs <strong>att</strong> fusionsplan<strong>en</strong><br />
inte får ändras. Utgångspunkt<strong>en</strong><br />
för lagförslaget är <strong>att</strong> fusionsplan<strong>en</strong> skall<br />
godkännas utan ändringar. I annat fall förfaller<br />
fusion<strong>en</strong>. Enligt d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> är det<br />
förbjudet <strong>att</strong> ändra fusionsplan<strong>en</strong> på bolagsstämman<br />
i andra avse<strong>en</strong>d<strong>en</strong> än i fråga om<br />
fö<strong>rd</strong>elning<strong>en</strong> av vederlaget. Eftersom borg<strong>en</strong>ärsskyddsförfarandet<br />
<strong>en</strong>ligt förslaget inleds<br />
redan före behandling<strong>en</strong> på bolagsstämman<br />
måste borg<strong>en</strong>ärerna kunna lita på <strong>att</strong> fusion<strong>en</strong><br />
g<strong>en</strong>omförs plan<strong>en</strong>ligt. En ändring av vederlagets<br />
fö<strong>rd</strong>elningsförhållande skulle äv<strong>en</strong>tyra<br />
sådana <strong>ak</strong>tieägares ställning som har förhållit<br />
sig passivt till fusion<strong>en</strong>. D<strong>en</strong> möjlighet <strong>att</strong><br />
ändra vederlaget som d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> ger<br />
har i pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong> inte ut<strong>ny</strong>ttjats. Sådana situationer<br />
där det sker förändringar i organ<strong>en</strong>s<br />
sammansättning behandlas i motivering<strong>en</strong> till<br />
3 § 2 mom. 3 punkt<strong>en</strong>.<br />
Ett beslut som innebär <strong>att</strong> <strong>en</strong> fusion förkastas<br />
skall omedelbart anmälas för registrering.<br />
Registeranmälan skall göras också om fusion<strong>en</strong><br />
förfaller t.ex. till följd av <strong>att</strong> något fusionsbeslut<br />
inte har kunnat f<strong>att</strong>as inom d<strong>en</strong><br />
lagstadgade tid<strong>en</strong>. Med de ändringar som beskrivs<br />
ovan stämmer paragraf<strong>en</strong>s över<strong>en</strong>s<br />
med 14 kap. 10 § 2 och 3 mom. i d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong>.<br />
Inlös<strong>en</strong> av <strong>ak</strong>tier, optionsrätter och andra särskilda<br />
rättigheter som berättigar till <strong>ak</strong>tier<br />
13 §. Inlös<strong>en</strong>förfarande. I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf<br />
föreskrivs om d<strong>en</strong> rätt <strong>att</strong> motsätta sig fusioner<br />
som tillkommer det överlåtande bolagets<br />
<strong>ak</strong>tieägare samt innehavare av optionsrätter<br />
och andra rättigheter som berättigar till <strong>ak</strong>tier.<br />
Paragraf<strong>en</strong> motsvarar i princip gällande<br />
rätt. Eftersom lös<strong>en</strong>beloppet <strong>en</strong>ligt det förfarande<br />
som avses i paragraf<strong>en</strong> skall betalas av<br />
det övertagande bolaget är det i förfarandet i<br />
s<strong>ak</strong> fråga om <strong>ak</strong>tieägar<strong>en</strong>s rätt <strong>att</strong> kräva p<strong>en</strong>ningvederlag<br />
i stället för <strong>ak</strong>tievederlag eller<br />
något annat vederlag samt om bestämmande<br />
om vederlagets belopp vid skiljeförfarandet.<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. kan <strong>ak</strong>tieägarna<br />
i det överlåtande bolaget kräva inlös<strong>en</strong> av<br />
sina <strong>ak</strong>tier. Lösningsanspråk skall framställas<br />
före bolagsstämmans inlös<strong>en</strong>beslut, vilket<br />
innebär <strong>att</strong> det på bolagsstämman skall säkerställas<br />
<strong>att</strong> samtliga <strong>ak</strong>tieägare på stämman<br />
har möjlighet <strong>att</strong> framställa lösningsanspråk.<br />
D<strong>en</strong> som har framställt lösningsanspråk måste<br />
rösta mot fusionsbeslutet. Av bestämmels<strong>en</strong><br />
följer <strong>att</strong> bolagsstämman i allmänhet<br />
måste rösta om fusion<strong>en</strong> om <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare<br />
kräver inlös<strong>en</strong>.<br />
Rätt<strong>en</strong> <strong>att</strong> kräva inlös<strong>en</strong> gäller <strong>en</strong>dast <strong>ak</strong>tier<br />
vilka innehas av <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare som motsätter<br />
sig fusion<strong>en</strong> och vilka har anmälts för införande<br />
i <strong>ak</strong>tiebok<strong>en</strong> före d<strong>en</strong> sista anmälningsdag<strong>en</strong><br />
för d<strong>en</strong> bolagsstämma som beslutar<br />
om fusion<strong>en</strong>. Om det överlåtande bolaget<br />
har anslutits till vä<strong>rd</strong>eandelssystemet skall de<br />
<strong>ak</strong>tier som har krävts bli inlösta, räknat från<br />
d<strong>en</strong> avstämningsdag <strong>en</strong>ligt vilk<strong>en</strong> rätt<strong>en</strong> <strong>att</strong><br />
delta i bolagsstämman som beslutar om fusion<strong>en</strong><br />
bestäms, ha varit noterade på d<strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägares<br />
vä<strong>rd</strong>eandelskonto som kräver inlös<strong>en</strong>.<br />
På detta sätt är det möjligt <strong>att</strong> förhindra å<br />
<strong>en</strong>a sidan kringgå<strong>en</strong>de av bestämmelserna<br />
om inlös<strong>en</strong>rätt<strong>en</strong> g<strong>en</strong>om <strong>att</strong> framställa lösningsanspråk<br />
för <strong>ak</strong>tier som kommer <strong>att</strong> förvärvas<br />
först s<strong>en</strong>are. Å andra sidan kan d<strong>en</strong><br />
bolagsstämma som beslutar om fusion<strong>en</strong> bedöma<br />
hur inlös<strong>en</strong>krav<strong>en</strong> kommer <strong>att</strong> påverka<br />
förutsättningarna för g<strong>en</strong>omförande av fusion<strong>en</strong>.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. kan d<strong>en</strong> som innehar<br />
optionsrätter och andra särskilda rättigheter<br />
som berättigar till <strong>ak</strong>tier och som har<br />
rätt <strong>att</strong> framställa lösningsanspråk, skriftlig<strong>en</strong><br />
eller på annat sätt bevislig<strong>en</strong> framställa lösningsanspråk<br />
också före bolagsstämman. Om<br />
sådana anspråk har framställts före bolagsstämman<br />
skall <strong>d<strong>en</strong>na</strong> underrättas om hur<br />
många rättigheter som har krävts bli inlösta.<br />
Om någon över<strong>en</strong>skommelse inte nås om<br />
inlös<strong>en</strong> av <strong>ak</strong>tier och sådana rättigheter som<br />
nämns ovan, skall inlös<strong>en</strong> <strong>en</strong>ligt 3 mom.<br />
g<strong>en</strong>omföras i skiljeförfarande på samma sätt<br />
som inlös<strong>en</strong> av minoritets<strong>ak</strong>tier <strong>en</strong>ligt lagförslagets<br />
18 kap. Om <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare eller <strong>en</strong> innehavare<br />
av optionsrätter eller andra särskilda<br />
rättigheter som berättigar till <strong>ak</strong>tier har<br />
framställt lösningsanspråk har d<strong>en</strong>ne efter <strong>att</strong><br />
förfarandet inletts rätt <strong>en</strong>dast till lös<strong>en</strong>belop-
Change language