RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
a sidan omständigheter som påverkar bedömning<strong>en</strong>.<br />
I sista hand skall domstol<strong>en</strong> i det<br />
<strong>en</strong>skilda fallet avgöra frågan om ett beslut<br />
som är <strong>en</strong> nullitet ev<strong>en</strong>tuellt blir giltigt till<br />
följd av <strong>att</strong> ing<strong>en</strong> reagerat inom <strong>en</strong> skälig tid.<br />
4 §. Dom<strong>en</strong>s innehåll och verkningar. Paragraf<strong>en</strong>s<br />
1 mom. <strong>en</strong>ligt vilket ett beslut med<br />
anledning av <strong>en</strong> klandertalan kan förklaras<br />
ogiltigt eller under vissa förutsättningar ändras<br />
samt 2 mom. <strong>en</strong>ligt vilket dom<strong>en</strong>s verkningar<br />
utöver kärand<strong>en</strong> sträcker sig till samtliga<br />
<strong>ak</strong>tieägare, stämmer över<strong>en</strong>s med gällande<br />
9 kap. 17 § 1 och 4 mom.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. <strong>föreslås</strong> dessutom <strong>en</strong><br />
uttrycklig bestämmelse om <strong>att</strong> <strong>en</strong> kärande<br />
vars yrkande om ogiltigförklaring eller ändring<br />
av ett beslut godkänns har rätt <strong>att</strong> hos<br />
domstol<strong>en</strong> utverka ett förbud för bolaget <strong>att</strong><br />
verkställa det ogiltiga beslutet. I rättspraxis<br />
har det ansetts vara möjligt <strong>att</strong> förfara på detta<br />
sätt också <strong>en</strong>ligt d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong><br />
(HD 1985 II 124). När ett beslut ändras innebär<br />
förbudet naturligtvis <strong>att</strong> beslutet inte får<br />
verkställas i sin ursprungliga, dvs. ogiltiga<br />
form. Förbudet verkställs i <strong>en</strong>lighet med utsökningslag<strong>en</strong>s<br />
6 a kap. 16—17 §. Före dom<strong>en</strong><br />
— vid behov redan innan klandertalan<br />
väcks — kan verkställande av beslutet förbjudas<br />
<strong>en</strong>ligt vad som i rättegångsbalk<strong>en</strong>s<br />
7 kap. 3 § föreskrivs om s.k. allmänna säkringsåtgä<strong>rd</strong>er.<br />
22 kap. Skadestånd<br />
I detta kapitel <strong>föreslås</strong> bestämmelser om<br />
<strong>ak</strong>tiebolagsrättsligt skadeståndsansvar. Avsikt<strong>en</strong><br />
med bestämmelserna är inte <strong>att</strong> utesluta<br />
andra former av skadeståndsansvar, t.ex.<br />
avtalsbaserat ansvar, sådant ansvar som avses<br />
i vä<strong>rd</strong>epappersmarknadslag<strong>en</strong>s 9 kap. 2 § eller<br />
ansvar <strong>en</strong>ligt skadeståndslag<strong>en</strong>. D<strong>en</strong> sist<br />
nämnda typ<strong>en</strong> av ansvar kan visserlig<strong>en</strong> sällan<br />
komma i fråga i bolagsförhålland<strong>en</strong>, eftersom<br />
s.k. r<strong>en</strong>t ekonomisk skada <strong>en</strong>dast i<br />
undantagsfall ersätts <strong>en</strong>ligt skadeståndslag<strong>en</strong>s<br />
5 kap. 1 §.<br />
Det föreslagna kapitlet bygger på samma<br />
principer som d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 15 kap.<br />
Syftet med de föreslagna bestämmelserna är<br />
allmänt taget inte <strong>att</strong> skärpa eller begränsa<br />
skadeståndsansvaret jämfört med nuläget.<br />
Avsikt<strong>en</strong> med förslaget är närmast <strong>att</strong> avhjäl-<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
195<br />
pa vissa missförhålland<strong>en</strong> och öka rättssäkerhet<strong>en</strong><br />
g<strong>en</strong>om <strong>att</strong> i lag<strong>en</strong> skriva in vedertagna<br />
rättsbegrepp.<br />
I kapitlet <strong>föreslås</strong> uttryckliga bestämmelser<br />
om <strong>en</strong> för bolagsledning<strong>en</strong>, dvs. för styrels<strong>en</strong>s<br />
och förvaltningsrådets medlemmar samt<br />
för verkställande direktör<strong>en</strong> gällande o<strong>ak</strong>tsamhetspresumtion<br />
vid överträdelser av <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong><br />
eller bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>. Vidare<br />
föreskrivs med avse<strong>en</strong>de på ledning<strong>en</strong> och<br />
<strong>ak</strong>tieägarna om <strong>en</strong> o<strong>ak</strong>tsamhetspresumtion i<br />
samband med s.k. närstå<strong>en</strong>detrans<strong>ak</strong>tioner.<br />
Det förutsätts vark<strong>en</strong> uppsåt eller grov<br />
o<strong>ak</strong>tsamhet för <strong>att</strong> <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare skall bli<br />
skadeståndsskyldig, utan det räcker <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tieägar<strong>en</strong><br />
har ors<strong>ak</strong>at skada g<strong>en</strong>om <strong>att</strong> av o<strong>ak</strong>tsamhet<br />
medverka till överträdelse av <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong><br />
eller bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>. Ändring<strong>en</strong><br />
har emellertid ing<strong>en</strong> väs<strong>en</strong>tlig betydelse för<br />
små <strong>ak</strong>tieägares ansvar. I lag<strong>en</strong> <strong>föreslås</strong> uttryckliga<br />
bestämmelser om stämmoo<strong>rd</strong>förand<strong>en</strong>s<br />
skadeståndsskyldighet.<br />
Enligt förslaget är utgångspunkt<strong>en</strong> d<strong>en</strong> <strong>att</strong><br />
styrels<strong>en</strong> beslutar om är<strong>en</strong>d<strong>en</strong> som gäller bolagets<br />
rätt till skadestånd. Bolagsstämman<br />
kan emellertid också f<strong>att</strong>a beslut i sådana<br />
är<strong>en</strong>d<strong>en</strong>.<br />
Utöver d<strong>en</strong> talerätt som tillkommer <strong>en</strong> kvalificerad<br />
minoritet och som i många avse<strong>en</strong>d<strong>en</strong><br />
motsvarar d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> får <strong>en</strong> <strong>en</strong>skild<br />
<strong>ak</strong>tieägare <strong>en</strong>ligt lagförslaget rätt <strong>att</strong> i<br />
sitt eget namn föra talan till förmån för bolaget<br />
om det är sannolikt <strong>att</strong> bolaget inte kommer<br />
<strong>att</strong> lägga fram några skadeståndsanspråk<br />
och om detta vore ägnat <strong>att</strong> bereda någon sådan<br />
otillbörlig fö<strong>rd</strong>el som avses i 1 kap. 7 §.<br />
För väckande av skadeståndstalan gäller i<br />
samtliga fall <strong>en</strong> särskild fem års tidsfrist.<br />
I lag<strong>en</strong> konstateras vidare uttrycklig<strong>en</strong> <strong>att</strong><br />
skadeståndsbestämmelserna är tvingande.<br />
Ledning<strong>en</strong>s ersättningsansvar g<strong>en</strong>temot bolaget<br />
kan emellertid under vissa förutsättningar<br />
<strong>en</strong>ligt bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> begränsas g<strong>en</strong>om<br />
<strong>ak</strong>tieägarnas <strong>en</strong>hälliga beslut.<br />
1 §. Ledning<strong>en</strong>s skadeståndsskyldighet.<br />
D<strong>en</strong>na paragraf stämmer huvuds<strong>ak</strong>lig<strong>en</strong><br />
över<strong>en</strong>s med 15 kap. 1 § i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>.<br />
Med ledning<strong>en</strong> avses i paragraf<strong>en</strong>, liksom i<br />
6 kap., styrels<strong>en</strong>s och förvaltningsrådets<br />
medlemmar samt verkställande direktör<strong>en</strong>.<br />
Frågan om vem som skall anses höra till led-
Change language