RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
ägarnas <strong>ak</strong>tieinnehav (riktat förvärv). Vid<br />
bedömning<strong>en</strong> av ett riktat förvärvs godtagbarhet<br />
skall särskilt avse<strong>en</strong>de fästas vid förhållandet<br />
mellan det vederlag som erbjuds<br />
och <strong>ak</strong>ti<strong>en</strong>s gängse pris. Bolagsstämmans beslut<br />
skall f<strong>att</strong>as med sådan kvalificerad majoritet<br />
som avses i 5 kap. 27 §. Detsamma gäller<br />
ett bemyndigande som innebär <strong>att</strong> styrels<strong>en</strong><br />
får förvärva <strong>ak</strong>tier och som inte utesluter<br />
styrels<strong>en</strong>s rätt <strong>att</strong> besluta om riktat förvärv.<br />
Egna <strong>ak</strong>tier kan lösas in i något annat förhållande<br />
än <strong>ak</strong>tieägarnas <strong>ak</strong>tieinnehav (riktad<br />
inlös<strong>en</strong>) <strong>en</strong>dast med samtliga <strong>ak</strong>tieägares<br />
samtycke. Ett publikt <strong>ak</strong>tiebolag kan dock<br />
med sådan kvalificerad majoritet som avses i<br />
5 kap. 27 § besluta om sammanläggning av<br />
<strong>ak</strong>tier så som avses i 9 § i detta kapitel.<br />
Dessutom kan i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> tas in ett<br />
sådant inlös<strong>en</strong>villkor som avses i 10 § i detta<br />
kapitel.<br />
Om styrels<strong>en</strong> föreslår <strong>att</strong> bolagsstämman<br />
skall besluta om riktat förvärv eller riktad inlös<strong>en</strong><br />
eller <strong>att</strong> bolagsstämman skall bemyndiga<br />
styrels<strong>en</strong> <strong>att</strong> förvärva <strong>ak</strong>tier utan <strong>att</strong> utesluta<br />
styrels<strong>en</strong>s rätt <strong>att</strong> besluta om riktat förvärv,<br />
skall detta nämnas i stämmokallels<strong>en</strong>.<br />
7 §<br />
Innehållet i förvärvs- och inlös<strong>en</strong>beslut<br />
I förvärvs- och inlös<strong>en</strong>beslut skall nämnas<br />
1) om det är fråga om förvärv eller inlös<strong>en</strong>,<br />
2) det antal eller maximiantal <strong>ak</strong>tier av olika<br />
slag som beslutet avser,<br />
3) hos vem <strong>ak</strong>tierna förvärvas eller löses in<br />
och vid behov i vilk<strong>en</strong> o<strong>rd</strong>ning samt, när det<br />
är fråga om ett riktat förvärv motivering<strong>en</strong><br />
till <strong>att</strong> det finns vägande ekonomiska skäl <strong>en</strong>ligt<br />
6 § 1 mom. för det riktade förvärvet,<br />
4) d<strong>en</strong> tid inom vilk<strong>en</strong> de förvärvade <strong>ak</strong>tierna<br />
skall erbjudas bolaget eller d<strong>en</strong> dag då<br />
<strong>ak</strong>tierna inlöses,<br />
5) det vederlag som skall betalas för <strong>ak</strong>tierna<br />
och motivering<strong>en</strong> till bestämmande av vederlaget<br />
samt, om vederlaget består av annan<br />
eg<strong>en</strong>dom än p<strong>en</strong>gar, <strong>en</strong> utredning om eg<strong>en</strong>dom<strong>en</strong>s<br />
vä<strong>rd</strong>e,<br />
6) betalningstid<strong>en</strong> för vederlaget, samt<br />
7) hur förfarandet påverkar bolagets eget<br />
kapital.<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
8 §<br />
Aktieägarnas rätt till information<br />
261<br />
Aktieägare som <strong>en</strong>ligt ett förvärvsbeslut<br />
har rätt <strong>att</strong> sälja <strong>ak</strong>tier till bolaget skall innan<br />
d<strong>en</strong> tid som uts<strong>att</strong>s för erbjudande av <strong>ak</strong>ti<strong>en</strong><br />
till bolaget börjar löpa informeras om beslutet<br />
på samma sätt som <strong>en</strong> stämmokallelse utfä<strong>rd</strong>as.<br />
Samtidigt skall det ges information<br />
om hur och inom vilk<strong>en</strong> tid <strong>ak</strong>tieägarna kan<br />
ut<strong>ny</strong>ttja sin rätt.<br />
Sådan information som avses i 1 mom. behöver<br />
inte ges om<br />
1) motsvarande information ingår i kallels<strong>en</strong><br />
till d<strong>en</strong> bolagsstämma som skall besluta<br />
om förvärvet eller finns tillgänglig på <strong>en</strong><br />
stämma som <strong>ak</strong>tieägar<strong>en</strong> deltagit i och som<br />
beslutar om förvärvet, eller om<br />
2) motsvarande information off<strong>en</strong>tliggörs<br />
på det sätt som avses i vä<strong>rd</strong>epappersmarknadslag<strong>en</strong>.<br />
Förvärvsbeslutet och de i 5 kap. 21 §<br />
2 mom. avsedda handlingarna om bolagets<br />
ekonomiska ställning skall hållas tillgängliga<br />
för <strong>ak</strong>tieägare som avses i 1 mom. under d<strong>en</strong><br />
tid som <strong>ak</strong>tierna skall erbjudas bolaget. Sådan<br />
skyldighet finns dock inte, om bolaget<br />
har off<strong>en</strong>tliggjort <strong>en</strong> i 6 kap. i vä<strong>rd</strong>epappersmarknadslag<strong>en</strong><br />
avsedd anbudshandling varav<br />
motsvarande information framgår.<br />
9 §<br />
Sammanläggning av <strong>ak</strong>tier i ett publikt <strong>ak</strong>tiebolag<br />
Ett publikt <strong>ak</strong>tiebolag kan med sådan kvalificerad<br />
majoritet som avses i 5 kap. 27 § besluta<br />
lösa in <strong>en</strong> viss andel av samtliga <strong>ak</strong>tieägares<br />
<strong>ak</strong>tier (sammanläggning av <strong>ak</strong>tier)<br />
under förutsättning <strong>att</strong> uppkomst<strong>en</strong> av bråkdelar<br />
av <strong>ak</strong>tier förhindras g<strong>en</strong>om inlös<strong>en</strong>beslutet<br />
på följande sätt:<br />
1) ett helt antal <strong>ak</strong>tier av varje slag löses in,<br />
2) det antal <strong>ak</strong>tier av varje slag som löses in<br />
hos varje <strong>ak</strong>tieägare avrundas vid behov uppåt<br />
till närmaste hela tal,<br />
3) bolaget säljer utan dröjsmål extra <strong>ak</strong>tier<br />
som blir inlösta på grund av avrundning <strong>en</strong>ligt<br />
2 punkt<strong>en</strong> vid sådan off<strong>en</strong>tlig handel som<br />
avses i 1 kap. 3 § i vä<strong>rd</strong>epappersmarknadsla-