RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
220<br />
lagslag<strong>en</strong>s 8 kap. 6 § 2 mom.<br />
1.4. Lag<strong>en</strong> om europabolag<br />
Lag<strong>en</strong>s hänvisningar till lag<strong>en</strong> om <strong>ak</strong>tiebolag<br />
<strong>föreslås</strong> bli anpassade till d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong>.<br />
I lag<strong>en</strong> <strong>föreslås</strong> också andra<br />
motsvarande tekniska ändringar. T.ex. lag<strong>en</strong>s<br />
11 § <strong>föreslås</strong> bli utformad på ett sådant sätt<br />
<strong>att</strong> d<strong>en</strong> så långt som möjligt stämmer över<strong>en</strong>s<br />
med <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong>s bestämmelser om<br />
slutredovisning.<br />
Ändring<strong>en</strong> av <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong>s bestämmelser<br />
om fusion inverkar framförallt på vad<br />
som i lag<strong>en</strong>s 4 och 9 § föreskrivs om bildande<br />
av europabolag g<strong>en</strong>om fusion samt om<br />
flyttning av ett europabolags hemort från<br />
Finland. Av <strong>d<strong>en</strong>na</strong> anledning är det nödvändigt<br />
<strong>att</strong> göra också andra ändringar i paragraferna<br />
än <strong>en</strong>bart sådana som avser hänvisningarna.<br />
4 §. Bildande av europabolag g<strong>en</strong>om fusion.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 1 mom., som gäller bildande<br />
av europabolag g<strong>en</strong>om fusion på så<br />
sätt <strong>att</strong> det övertagande bolaget registreras i<br />
Finland, <strong>föreslås</strong> ändringar som stämmer<br />
över<strong>en</strong>s med fusionsbestämmelserna i d<strong>en</strong><br />
föreslagna <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong>. Enligt d<strong>en</strong> föreslagna<br />
<strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong> kan kallelse utfä<strong>rd</strong>as<br />
på borg<strong>en</strong>ärerna redan före fusionsbeslutet.<br />
Registermyndighet<strong>en</strong> beviljar inget särskilt<br />
verkställighetstillstånd utan i samband med<br />
fusion<strong>en</strong> utreds det om borg<strong>en</strong>ärerna har<br />
mots<strong>att</strong> sig fusion<strong>en</strong>. Eftersom något särskilt<br />
tillstånd för g<strong>en</strong>omförande av fusion<strong>en</strong> inte<br />
behövs <strong>föreslås</strong> i fråga om finska bolag <strong>att</strong><br />
d<strong>en</strong> sexmånaders tidsfrist som för närvarande<br />
räknas från verkställighetstillståndet skall<br />
räknas från fusionsbeslutet.<br />
Med avvikelse från d<strong>en</strong> föreslagna <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong><br />
gäller borg<strong>en</strong>ärsskyddsförfarandet<br />
<strong>en</strong>ligt <strong>d<strong>en</strong>na</strong> också i fortsättning<strong>en</strong> ett finskt<br />
bolags samtliga borg<strong>en</strong>ärer och inte <strong>en</strong>bart de<br />
borg<strong>en</strong>ärer vilkas fo<strong>rd</strong>ran har uppkommit efter<br />
registrering<strong>en</strong> av fusions- eller överföringsbeslutet.<br />
Detta har ansetts nödvändigt<br />
framförallt i syfte <strong>att</strong> skydda off<strong>en</strong>tligrättsliga<br />
borg<strong>en</strong>ärer.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. föreskrivs <strong>att</strong> då det<br />
övertagande bolaget registreras i någon annan<br />
stat än Finland, förutsätter verkställighet<strong>en</strong><br />
av fusion<strong>en</strong> <strong>att</strong> registermyndighet<strong>en</strong>s tillstånd<br />
utverkas för det finska bolaget. I fråga<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
om tillståndet skall <strong>en</strong>ligt förslaget tillämpas<br />
bl.a. d<strong>en</strong> föreslagna <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong>s bestämmelser<br />
om borg<strong>en</strong>ärsskyddsförfarande<br />
och förutsättningarna för registrering av fusion<strong>en</strong>.<br />
Också i fortsättning<strong>en</strong> skall såväl det<br />
överlåtande som det övertagande bolagets<br />
samtliga borg<strong>en</strong>ärer ha rätt <strong>att</strong> motsätta sig<br />
fusion<strong>en</strong>.<br />
9 §. Flyttning av ett europabolags hemort<br />
från Finland. I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf <strong>föreslås</strong> ändringar<br />
som har samband med de ändrade fusionsbestämmelserna<br />
i fråga om <strong>ak</strong>tiebolag.<br />
På motsvarande sätt som vid <strong>en</strong> fusion kan<br />
kallelse på borg<strong>en</strong>ärerna med avvikelse från<br />
de nuvarande bestämmelserna sökas redan<br />
före ansökan om verkställighetstillstånd. En<br />
sådan redogörelse som avses i artikel 8.3 i<br />
europabolagsföro<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> skall <strong>en</strong>ligt förslaget<br />
fogas till ansökan om kallels<strong>en</strong>. Också i<br />
detta fall skall borg<strong>en</strong>ärsskyddsförfarandet<br />
fortsättningsvis gälla bolagets samtliga borg<strong>en</strong>ärer.<br />
1.5. Lag<strong>en</strong> om andelslag<br />
I bestämmels<strong>en</strong> om dottersammanslutningsfusion<br />
mellan ett andelslag och ett <strong>ak</strong>tiebolag<br />
i lag<strong>en</strong>s 16 kap. 2 § <strong>föreslås</strong> <strong>en</strong> sådan<br />
ändring <strong>att</strong> definition<strong>en</strong> i s<strong>ak</strong> stämmer<br />
över<strong>en</strong>s med motsvarande definition i d<strong>en</strong> föreslagna<br />
<strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong>. Dessutom <strong>föreslås</strong><br />
<strong>att</strong> paragraf<strong>en</strong>s hänvisningar liksom äv<strong>en</strong><br />
hänvisningarna i 18 kap. 2 § om ombildande<br />
av ett andelslag till ett <strong>ak</strong>tiebolag skall ändras<br />
i över<strong>en</strong>sstämmelse med d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong>.<br />
Eftersom på ett <strong>ak</strong>tiebolags <strong>ak</strong>tiekapital <strong>en</strong>ligt<br />
lag<strong>en</strong>s 18 kap. 2 § skall tillämpas vad<br />
som i d<strong>en</strong> föreslagna <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong>s<br />
2 kap. 6 § föreskrivs om apporteg<strong>en</strong>dom och<br />
eftersom vid anmälan av ändring<strong>en</strong> till handelsregistret<br />
<strong>en</strong>ligt lag<strong>en</strong>s 18 kap. 5 § i tilllämpliga<br />
delar skall i<strong>ak</strong>ttas vad som föreskrivs<br />
om <strong>en</strong> sådan anmälan till handelsregistret<br />
som gäller bildande av ett <strong>ak</strong>tiebolag,<br />
skall till registeranmälan bl.a. fogas ett i d<strong>en</strong><br />
föreslagna <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong>s 2 kap. 8 §<br />
4 mom. avsett yttrande av <strong>en</strong> godkänd revisor<br />
om <strong>en</strong> sådan apportutredning gällande <strong>ak</strong>tiekapitalet<br />
som avses i d<strong>en</strong> föreslagna <strong>ak</strong>tiebo-
Change language