RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
216<br />
motsvarande åtgä<strong>rd</strong>er i <strong>en</strong>lighet med d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a<br />
lag<strong>en</strong>. T.ex. ett bemyndigande som avser <strong>en</strong><br />
<strong>ny</strong>emission <strong>en</strong>ligt d<strong>en</strong> gamla lag<strong>en</strong> ger styrels<strong>en</strong><br />
rätt <strong>att</strong> besluta om <strong>en</strong> motsvarande emission<br />
mot vederlag <strong>en</strong>ligt d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong>, i <strong>en</strong>lighet<br />
med villkor<strong>en</strong> i bemyndigandet. Över<strong>en</strong>sstämmels<strong>en</strong><br />
med d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong> innebär<br />
bl.a. <strong>att</strong> inga registreringar görs i överkursfond<strong>en</strong>.<br />
Om bolagets <strong>ak</strong>tier har ett nominellt<br />
belopp kan styrels<strong>en</strong> besluta <strong>att</strong> d<strong>en</strong> del av<br />
teckningspriset som överstiger det nominella<br />
beloppet inte skall tas upp i <strong>ak</strong>tiekapitalet<br />
utan i fond<strong>en</strong> för inbetalt fritt eget kapital.<br />
Om bolagets <strong>ak</strong>tier inte har något nominellt<br />
vä<strong>rd</strong>e skall bemyndigandet i allmänhet, efter<br />
<strong>att</strong> d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong> trätt i kraft, tolkas så <strong>att</strong><br />
styrels<strong>en</strong>s beslutsrätt inte har begränsats i<br />
fråga om d<strong>en</strong> del av teckningspriset som<br />
skall tas upp i <strong>ak</strong>tiekapitalet respektive i fond<strong>en</strong><br />
för inbetalt fritt eget kapital. Förfarandet<br />
<strong>att</strong> <strong>en</strong> del av teckningspriset tas upp i det fria<br />
egna kapitalet försämrar på det hela taget inte<br />
<strong>ak</strong>tieägarnas ställning jämfört med <strong>att</strong> teckningspriset<br />
tas upp i det bundna egna kapitalet.<br />
D<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong> innebär mera omf<strong>att</strong>ande<br />
och flexibla möjligheter <strong>att</strong> ge bemyndigand<strong>en</strong><br />
än d<strong>en</strong> gamla lag<strong>en</strong>. I paragraf<strong>en</strong>s<br />
3 mom. <strong>föreslås</strong> därför <strong>en</strong> bestämmelse <strong>en</strong>ligt<br />
vilk<strong>en</strong> bolagsstämman efter <strong>att</strong> d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong><br />
har stadfästs i <strong>en</strong>lighet med d<strong>en</strong> kan bemyndiga<br />
styrels<strong>en</strong> <strong>att</strong> efter ikraftträdandet besluta<br />
om <strong>ak</strong>tieemission, emission av optionsrätter<br />
och andra särskilda rättigheter, ökning av <strong>ak</strong>tiekapitalet,<br />
vinstutdelning eller utdelning<br />
från <strong>en</strong> fond som hänförs till det fria egna<br />
kapitalet eller om förvärv eller inlös<strong>en</strong> av<br />
egna <strong>ak</strong>tier. De möjligheter <strong>att</strong> delegera till<br />
styrels<strong>en</strong> som d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong> innebär kan sålunda<br />
ut<strong>ny</strong>ttjas av bolag<strong>en</strong> i ett så tidigt skede<br />
som möjligt.<br />
På förfarandet vid bolagsstämman skall när<br />
det gäller sådana bemyndigand<strong>en</strong> som avses i<br />
mom<strong>en</strong>tet i regel tillämpas d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong> redan<br />
innan d<strong>en</strong> har trätt i kraft. Eftersom det i<br />
fråga om sättet och tidpunkt<strong>en</strong> för stämmokallelse<br />
samt sättet för framläggande av<br />
handlingar inte är ändamåls<strong>en</strong>ligt <strong>att</strong> tillämpa<br />
olika förfarand<strong>en</strong> i fråga om är<strong>en</strong>d<strong>en</strong> som<br />
ev<strong>en</strong>tuellt kommer <strong>att</strong> behandlas på samma<br />
bolagsstämma, skall i dessa avse<strong>en</strong>d<strong>en</strong> emellertid<br />
tillämpas de gamla bestämmelserna.<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
Däremot skall t.ex. frågor som gäller stämmokallels<strong>en</strong>s<br />
och beslut<strong>en</strong>s innehåll, kvalificerad<br />
majoritet samt vilka handlingar som<br />
skall hållas tillgängliga för <strong>ak</strong>tieägarna, avgöras<br />
i <strong>en</strong>lighet med d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong>. I bemyndigand<strong>en</strong><br />
som ges i övergångsskedet är det å<br />
andra sidan skäl <strong>att</strong> i regel be<strong>ak</strong>ta också styrels<strong>en</strong>s<br />
beslutsf<strong>att</strong>ande redan under d<strong>en</strong> gamla<br />
lag<strong>en</strong>s giltighetstid, vilket innebär <strong>att</strong> man<br />
i samband med bemyndigand<strong>en</strong> måste i<strong>ak</strong>tta<br />
också d<strong>en</strong> gamla lag<strong>en</strong>s bestämmelser om<br />
stämmoförfarandet.<br />
11 §. Förvaltningsrådets rätt <strong>att</strong> välja styrelseledamöter.<br />
Enligt d<strong>en</strong> gamla lag<strong>en</strong> utser<br />
förvaltningsrådet styrels<strong>en</strong> om inte något annat<br />
föreskrivs i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>, medan förvaltningsrådet<br />
<strong>en</strong>ligt d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong> har rätt<br />
<strong>att</strong> utse styrels<strong>en</strong> <strong>en</strong>dast om så föreskrivs i<br />
bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>. Enligt d<strong>en</strong> föreslagna paragraf<strong>en</strong><br />
har förvaltningsrådet om bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>s<br />
bestämmelse om s<strong>ak</strong><strong>en</strong> har anmälts<br />
för registrering innan d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong> trätt i<br />
kraft, fortfarande rätt <strong>att</strong> utse styrels<strong>en</strong> i tre år<br />
efter <strong>att</strong> d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong> trätt i kraft, äv<strong>en</strong> om<br />
<strong>d<strong>en</strong>na</strong> rätt inte har nämnts i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>.<br />
Efter <strong>d<strong>en</strong>na</strong> övergångsperiod har förvaltningsrådet<br />
inte längre sådan rätt, om inte bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
ändras till <strong>d<strong>en</strong>na</strong> del. Om det i<br />
bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> finns <strong>en</strong> mot d<strong>en</strong> gamla lag<strong>en</strong><br />
svarande bestämmelse om förvaltningsrådets<br />
rätt <strong>att</strong> utse styrels<strong>en</strong>, skall <strong>d<strong>en</strong>na</strong> i<strong>ak</strong>ttas<br />
också efter <strong>att</strong> d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong> trätt i kraft.<br />
12 §. Revision och särskild granskning. I<br />
paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. <strong>föreslås</strong> <strong>en</strong> bestämmelse<br />
<strong>en</strong>ligt vilk<strong>en</strong> d<strong>en</strong> gamla lag<strong>en</strong>s bestämmelser<br />
om föro<strong>rd</strong>nande av <strong>en</strong> s.k. extra revisor eller<br />
<strong>en</strong> godkänd revisor på yrkande av <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare<br />
skall tillämpas om yrkandet framställs<br />
på bolagsstämman innan d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong> trätt i<br />
kraft.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. skall d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a<br />
lag<strong>en</strong>s bestämmelse om <strong>att</strong> ett beslut om särskild<br />
granskning kan verkställas äv<strong>en</strong> om<br />
länsstyrels<strong>en</strong>s beslut inte ännu vunnit laga<br />
kraft, tillämpas då ansökan om granskning<br />
lämnas in till länsstyrels<strong>en</strong> efter <strong>att</strong> d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a<br />
lag<strong>en</strong> trätt i kraft.<br />
13 §. Reservfond och överkursfond. D<strong>en</strong>na<br />
paragraf innebär <strong>att</strong> sådana i gamla bolags<br />
balansräkningar upptagna reserv- och övergångsfonder<br />
som inte länge kan avsättas <strong>en</strong>ligt<br />
d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong> bibehåller sin kar<strong>ak</strong>tär. En-
Change language