RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
ökas utan <strong>ny</strong>emission. I samband med emissioner<br />
kan det beslutas om betalning<strong>en</strong> för<br />
emitterade <strong>ak</strong>tier skall utgöra bundet eller<br />
fritt kapital i bolaget.<br />
Kommittén föreslog <strong>att</strong> bestämmelserna<br />
om minskning av <strong>ak</strong>tiekapitalet och förvärv<br />
av egna <strong>ak</strong>tier ändras så <strong>att</strong> bolag<strong>en</strong> får ökade<br />
möjligheter <strong>att</strong> fortlöpande anpassa sin kapitalstruktur<br />
till vad som vid varje tidpunkt anses<br />
vara mest gynnsamt för bolaget och dess<br />
ägare. Kommittén föreslog lindrigare bestämmelser<br />
om närstå<strong>en</strong>delån. D<strong>en</strong> föreslog<br />
också bestämmelser om delning.<br />
Aktiebolagslag<strong>en</strong> har huvuds<strong>ak</strong>lig<strong>en</strong> reviderats<br />
utgå<strong>en</strong>de från kommitténs delbetänkand<strong>en</strong><br />
och <strong>en</strong> stor del av ändringarna har redan<br />
trätt i kraft. Förslaget till <strong>en</strong> <strong>ny</strong> <strong>ak</strong>tiebolagslag<br />
utgör <strong>en</strong> sammanställning av delreformerna<br />
och innehåller förslag till <strong>ny</strong>a avsnitt<br />
istället för dem som inte ännu reviderats.<br />
Lagrådsremiss<strong>en</strong> överlämnades till lagråd<br />
d<strong>en</strong> 6 maj 2004. Lagrådet gav sitt yttrande<br />
d<strong>en</strong> 17 december 2004. Regering<strong>en</strong> överlämnade<br />
sin <strong>proposition</strong> d<strong>en</strong> 10 mars <strong>2005</strong>.<br />
Proposition<strong>en</strong> är i viss mån konservativare<br />
än kommitténs förslag. Kapitalsystemet baseras<br />
på <strong>ak</strong>tier utan nominellt vä<strong>rd</strong>e och överkursfond<strong>en</strong><br />
<strong>föreslås</strong> bli utdelningsbar. För <strong>ak</strong>tierna<br />
räknas ut ett kvotvä<strong>rd</strong>e som motsvarar<br />
det bokföringsmässiga motvä<strong>rd</strong>et i d<strong>en</strong> gällande<br />
finska lag<strong>en</strong>. Ägaruppgifternas off<strong>en</strong>tlighet<br />
är fortfarande relativt omf<strong>att</strong>ande, då<br />
förslaget innebär <strong>att</strong> fortfarande <strong>en</strong>dast innehav<br />
på färre än 500 <strong>ak</strong>tier i avstämningsbolag<br />
inte är off<strong>en</strong>tliga. Förslaget syftar till <strong>att</strong> på<br />
olika sätt underlätta för <strong>ak</strong>tieägarna <strong>att</strong> delta i<br />
bolagsstämman. I <strong>en</strong>lighet med kommitténs<br />
förslag blir det också i Sverige tillåtet med<br />
separata optionsrätter samt kapitalandelslån.<br />
Bestämmelserna om utbetalning baseras på<br />
begreppet vä<strong>rd</strong>eöverföring. Koncernbegränsning<strong>en</strong><br />
när det gäller utbetalning av medel<br />
<strong>föreslås</strong> bli slopad. Delning av bolag blir<br />
möjlig också <strong>en</strong>ligt det sv<strong>en</strong>ska systemet.<br />
Avsikt<strong>en</strong> är <strong>att</strong> lag<strong>en</strong> skall träda i kraft d<strong>en</strong> 1<br />
januari 2006.<br />
Proposition<strong>en</strong> är synnerlig<strong>en</strong> heltäckande<br />
och detaljerad, med sina ca 800 paragrafer. I<br />
<strong>proposition</strong><strong>en</strong> anses det <strong>att</strong> äv<strong>en</strong> om det är<br />
skäl <strong>att</strong> be<strong>ak</strong>ta små bolags behov måste detta<br />
ske på något annat sätt än g<strong>en</strong>om färre regleringar.<br />
Ett sätt är <strong>att</strong> öka antalet dispositi-<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
13<br />
va bestämmelser. Förslaget innebär dessutom<br />
<strong>att</strong> privata bolag i viss mån slipper onödiga<br />
förpliktelser.<br />
Norge<br />
Norges lagstiftning om <strong>ak</strong>tiebolag reformerades<br />
på 1990-talet. Efter <strong>en</strong> lagberedning<br />
som inleddes år 1989 överlämnades år 1994<br />
<strong>en</strong> <strong>proposition</strong> med förslag till <strong>en</strong> <strong>ny</strong> <strong>ak</strong>tiebolagslag<br />
(Ot prp nr 36 (1993—1994)). Stortinget<br />
förkastade emellertid <strong>proposition</strong><strong>en</strong><br />
närmast av d<strong>en</strong> anledning<strong>en</strong> <strong>att</strong> d<strong>en</strong> inte i tillräcklig<br />
utsträckning be<strong>ak</strong>tade små företags<br />
behov. Efter <strong>att</strong> <strong>proposition</strong><strong>en</strong> förkastats gavs<br />
först <strong>en</strong> lag g<strong>en</strong>om vilk<strong>en</strong> de bestämmelser<br />
s<strong>att</strong>es i kraft som avtalet om Europeiska ekonomiska<br />
samarbetsområdet föruts<strong>att</strong>e (lov nr.<br />
80/1995) och s<strong>en</strong>are helt <strong>ny</strong>a lagar om privata<br />
<strong>ak</strong>tiebolag (<strong>ak</strong>sjeselskap, lov nr. 44/1997)<br />
och om publika <strong>ak</strong>tiebolag (alm<strong>en</strong>n<strong>ak</strong>sjeselskap,<br />
lov nr. 45/1997). Lagarna trädde i kraft<br />
d<strong>en</strong> 1 januari 1999.<br />
Norges lagar om privata och publika <strong>ak</strong>tiebolag<br />
är i stor utsträckning över<strong>en</strong>sstämmande<br />
med varandra såväl till omf<strong>att</strong>ning<strong>en</strong> som<br />
till skrivsättet. Bolag<strong>en</strong> skiljer sig från varandra<br />
i fråga om minimikapitalet<br />
(100 000 norska kronor – 1 000 000 norska<br />
kronor). Endast publika <strong>ak</strong>tiebolags <strong>ak</strong>tier<br />
kan vara föremål för off<strong>en</strong>tlig handel och ett<br />
publikt <strong>ak</strong>tiebolag måste ansluta sina <strong>ak</strong>tier<br />
till ett avstämningssystem. Dessutom skiljer<br />
sig lagarna från varandra i fråga om vissa <strong>en</strong>skilda<br />
bestämmelser. Som exempel kan nämnas<br />
<strong>att</strong> i ett privat <strong>ak</strong>tiebolag med färre än 20<br />
<strong>ak</strong>tieägare kan stämmobeslut<strong>en</strong> f<strong>att</strong>as utan<br />
någon eg<strong>en</strong>tlig stämmokallelse.<br />
Bestämmelserna om privata <strong>ak</strong>tiebolag är<br />
över huvud taget avsedda <strong>att</strong> tillämpas på bolag<br />
med ett fåtal <strong>ak</strong>tieägare medan bestämmelserna<br />
om publika <strong>ak</strong>tiebolag är avsedda<br />
<strong>att</strong> tillämpas på bolag med ett stort antal <strong>ak</strong>tieägare.<br />
Det är emellertid möjligt <strong>att</strong> göra ett<br />
privat bolags <strong>ak</strong>tier fritt omsättningsbara medan<br />
ett publikt <strong>ak</strong>tiebolags <strong>ak</strong>tier kan för<strong>en</strong>as<br />
med omsättningsbegränsningar.<br />
Lagarna är baserade på d<strong>en</strong> <strong>ak</strong>tiebolagslag<br />
som blev resultatet av d<strong>en</strong> samno<strong>rd</strong>iska lagberedning<strong>en</strong><br />
år 1975, äv<strong>en</strong> om de till sin systematik<br />
och red<strong>ak</strong>tionella utformning skiljer
Change language