RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
80<br />
inte heller till någon del tillämpas på andra<br />
företrädare. Förslaget skiljer sig till dessa delar<br />
från bestämmelserna i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s<br />
8 kap. Bolagets övriga företrädare anses vara<br />
företrädare för bolaget på samma sätt som<br />
prokurister och andra som bemyndigats <strong>att</strong><br />
företräda bolaget.<br />
De som <strong>en</strong>ligt paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. hör till<br />
bolagets ledning står <strong>en</strong>ligt gällande rätt inte<br />
i ett anställningsförhållande till bolaget och<br />
hör sålunda inte i första hand till tillämpningsområdet<br />
för d<strong>en</strong> arbetsrättsliga lagstiftning<strong>en</strong>.<br />
Andra än bolagsrättsliga rättigheter<br />
och skyldigheter mellan de till ledning<strong>en</strong> hörande<br />
personerna och bolaget definieras i<br />
allmänhet närmare i ett separat anställningsavtal.<br />
En anställningsavtal, bland annat uppsägning<strong>en</strong><br />
av ett sådant avtal, bedöms <strong>en</strong>ligt<br />
allmänna avtalsrättsliga regler. Några hinder<br />
finns inte heller för <strong>att</strong> man i exempelvis<br />
verkställande direktör<strong>en</strong>s anställningsförhållande<br />
tillämpar regler som har motsvarighet i<br />
delar av arbetslagstiftning<strong>en</strong>, såsom semesterlag<strong>en</strong>.<br />
För <strong>att</strong> underlätta tillämpning<strong>en</strong> hänvisas i<br />
paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. till likställighetsprincip<strong>en</strong><br />
<strong>en</strong>ligt 1 kap. 7 §, till ledning<strong>en</strong>s omsorgsplikt<br />
inklusive d<strong>en</strong> s.k. lojalitetsskyldighet<strong>en</strong><br />
<strong>en</strong>ligt 1 kap. 8 §, samt till skadeståndsbestämmelserna<br />
i 22 kap. Dessa bestämmelser<br />
gäller samtliga organ och deras<br />
medlemmar. Dessutom hänvisas i 3 mom. till<br />
bestämmelserna om bolagets företrädare i<br />
25—28 §. Dessa bestämmelser gäller <strong>en</strong>dast<br />
styrels<strong>en</strong> och verkställande direktör<strong>en</strong> eftersom<br />
förvaltningsrådet inte kan företräda bolaget.<br />
Styrels<strong>en</strong>s uppgifter och beslutsf<strong>att</strong>ande<br />
2 §. Styrels<strong>en</strong>s allmänna uppgifter. I paragraf<strong>en</strong>s<br />
1 mom. föreskrivs om styrels<strong>en</strong>s<br />
uppgifter. Styrels<strong>en</strong> har <strong>en</strong>ligt förslaget behörighet<br />
i de till bolagets förvaltning hörande<br />
är<strong>en</strong>d<strong>en</strong> som inte uttrycklig<strong>en</strong> har anvisats<br />
bolagsstämman eller ett ev<strong>en</strong>tuellt förvaltningsråd.<br />
Bolagets löpande förvaltning ankommer<br />
på bolagets ev<strong>en</strong>tuelle verkställande<br />
direktör. Om bolaget inte har någon verkställande<br />
direktör hör d<strong>en</strong> löpande förvaltning<strong>en</strong><br />
till styrels<strong>en</strong>s behörighet. Bestämmelserna<br />
om behörighet<strong>en</strong> motsvarar d<strong>en</strong> gällande la-<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
g<strong>en</strong>.<br />
Definition<strong>en</strong> av styrels<strong>en</strong>s uppgifter motsvarar<br />
8 kap. 6 § i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>, äv<strong>en</strong><br />
om bestämmels<strong>en</strong>s o<strong>rd</strong>alydelse har ändrats<br />
<strong>en</strong> aning. Enligt bestämmels<strong>en</strong> skall styrels<strong>en</strong><br />
ombesörja bolagets förvaltning och organisering<strong>en</strong><br />
av bolagets verksamhet. Styrels<strong>en</strong>s<br />
uppgifter definieras fortfarande avsiktligt i <strong>en</strong><br />
allmän bestämmelse. D<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s definition<br />
har visat sig vara fungerande. En<br />
omständighet som talar för <strong>en</strong> allmänt håll<strong>en</strong><br />
definition är <strong>att</strong> det finns stora variationer<br />
mellan bolag<strong>en</strong> och deras verksamhetsområd<strong>en</strong>,<br />
vilket innebär <strong>att</strong> bolag<strong>en</strong>s uppgifter<br />
ändå inte kan definieras särskilt noggrant.<br />
Uppf<strong>att</strong>ning<strong>en</strong> om styrels<strong>en</strong>s uppgifter förändras<br />
dessutom med tid<strong>en</strong>, vilket talar för <strong>en</strong><br />
allmän definition.<br />
Till styrels<strong>en</strong>s allmänna behörighet hör <strong>en</strong>ligt<br />
bestämmels<strong>en</strong> <strong>att</strong> ombesörja bolagets<br />
förvaltning och organisera dess verksamhet.<br />
Definition<strong>en</strong> har betydelse med tanke på<br />
överföring<strong>en</strong> av uppgifter <strong>en</strong>ligt detta kapitels<br />
7 § och med tanke på förvaltningsrådets<br />
ev<strong>en</strong>tuella uppgifter <strong>en</strong>ligt 21 §.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. föreskrivs också i<br />
över<strong>en</strong>sstämmelse med d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong><br />
<strong>att</strong> styrels<strong>en</strong> svarar för <strong>att</strong> bolagets bokföring<br />
och tillsyn<strong>en</strong> över medelsförvaltning<strong>en</strong> är<br />
o<strong>rd</strong>nad på behörigt sätt. Styrels<strong>en</strong>s uppgift är<br />
fortfarande inte <strong>att</strong> själv dra försorg om dessa<br />
uppgifter utan d<strong>en</strong> skall se till <strong>att</strong> de sköts på<br />
behörigt sätt.<br />
I d<strong>en</strong> juridiska litteratur<strong>en</strong> fästs särskilt avse<strong>en</strong>de<br />
vid styrels<strong>en</strong>s s.k. tillsynsansvar, dvs.<br />
skyldighet<strong>en</strong> <strong>att</strong> fortlöpande följa och bedöma<br />
bolagets och koncern<strong>en</strong>s ekonomiska<br />
ställning samt ombesörja rapportering<strong>en</strong> om<br />
bedömning<strong>en</strong>. Till detta ansluter sig också<br />
styrels<strong>en</strong>s ansvar för <strong>att</strong> tillsyn<strong>en</strong> över bokföring<strong>en</strong><br />
och medelsförvaltning<strong>en</strong> är o<strong>rd</strong>nad på<br />
behörigt sätt. Tillsynsskyldighet<strong>en</strong> kan t.ex. i<br />
ett stort bolag förutsätta <strong>att</strong> särskild intern revision<br />
o<strong>rd</strong>nas. Av föreslagna 17 § framgår <strong>att</strong><br />
styrels<strong>en</strong> skall styra verkställande direktör<strong>en</strong>s<br />
verksamhet med anvisningar och bestämmelser<br />
som är nödvändiga för bolagets verksamhet.<br />
Detta är <strong>en</strong> av styrels<strong>en</strong>s viktigaste uppgifter<br />
och d<strong>en</strong> har samband med styrels<strong>en</strong>s<br />
tillsynsansvar.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. får styrels<strong>en</strong> och<br />
styrelsemedlemmarna inte tillämpa sådana
Change language