RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
D<strong>en</strong>na förutsättning över<strong>en</strong>sstämmer med<br />
vad som i lagförslagets 9 kap. föreskrivs om<br />
riktande av <strong>en</strong> emission mot vederlag. Ett typiskt<br />
fall där det föreligger vägande ekonomiska<br />
skäl kan t.ex. vara ett på optionsrätter<br />
baserat motivationssystem som skapas för<br />
bolagets ledning och arbetstagare, om systemet<br />
kan anses vara för<strong>en</strong>ligt med bolagets intress<strong>en</strong>.<br />
Emission av optionsrätter och andra<br />
sådana rättigheter kan komma i fråga också i<br />
många andra situationer. Innebö<strong>rd</strong><strong>en</strong> av begreppet<br />
vägande ekonomiska skäl behandlas<br />
ovan i motivering<strong>en</strong> till 9 kap. 4 § 1 mom.<br />
Såsom framgår av mom<strong>en</strong>tets o<strong>rd</strong>alydelse<br />
är det <strong>en</strong>ligt vad som konstateras ovan kännetecknande<br />
för de rättigheter som regleras i<br />
kapitlet <strong>att</strong> rättsinnehavar<strong>en</strong>s rätt inte är bero<strong>en</strong>de<br />
av bolagets prövning. Bolaget har sålunda<br />
inte t.ex. rätt <strong>att</strong> vägra godkänna <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieteckning<br />
som gjorts med stöd av <strong>en</strong> optionsrätt.<br />
Dessutom är det i pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong> ofta<br />
kännetecknande för de rättigheter som regleras<br />
i kapitlet <strong>att</strong> de kan ut<strong>ny</strong>ttjas inom <strong>en</strong> relativt<br />
lång tid eller inom <strong>en</strong> avlägs<strong>en</strong> framtid.<br />
Av kapitlets 7 § 2 mom. framgår <strong>att</strong> någon<br />
uttrycklig tidsgräns inte sätts ut. Enligt förslaget<br />
kan de rättigheter som regleras i kapitlet<br />
avse dels <strong>ny</strong>a <strong>ak</strong>tier och dels också egna<br />
<strong>ak</strong>tier som innehas av bolaget.<br />
Liksom <strong>en</strong>ligt d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> sker <strong>en</strong><br />
<strong>ak</strong>tieteckning med stöd av rättigheter som regleras<br />
i kapitlet alltid mot betalning, m<strong>en</strong><br />
med avvikelse från d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> kan<br />
betalning<strong>en</strong> utgöras anting<strong>en</strong> av p<strong>en</strong>gar eller<br />
apporteg<strong>en</strong>dom. En förutsättning för registrering<br />
är i så fall <strong>att</strong> apporteg<strong>en</strong>dom<strong>en</strong> i <strong>en</strong>lighet<br />
med kapitlets 7 § och 9 kap 12 § också<br />
vid överlåtelsetidpunkt<strong>en</strong> för bolaget repres<strong>en</strong>terar<br />
ett vä<strong>rd</strong>e som motsvarar det teckningspris<br />
i p<strong>en</strong>gar som bolagsstämman eller<br />
styrels<strong>en</strong> bestämt. I pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong> kan det vara<br />
skäl <strong>att</strong>, bero<strong>en</strong>de på fallet, t.ex. i villkor<strong>en</strong><br />
för optionsrätter bestämma <strong>att</strong> <strong>en</strong> optionsrättsinnehavare<br />
alternativt har rätt <strong>att</strong> betala<br />
<strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie med p<strong>en</strong>gar.<br />
Bolaget kan liksom för närvarande emittera<br />
optionsrätter som för innehavar<strong>en</strong> innebär<br />
rätt m<strong>en</strong> inte skyldighet <strong>att</strong> teckna <strong>ak</strong>tier. Enligt<br />
mom<strong>en</strong>tet kan <strong>en</strong> rättighet också för<strong>en</strong>as<br />
med skyldighet <strong>att</strong> teckna <strong>ak</strong>tier. I pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong><br />
kan det förekomma behov <strong>att</strong> sätta i omlopp<br />
t.ex. konvertibla skuldebrev som dels är för-<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
115<br />
<strong>en</strong>ade med rätt och dels också med skyldighet<br />
<strong>att</strong> vid <strong>en</strong> viss tidpunkt eller när vissa<br />
förutsättningar är uppfyllda byta ut fo<strong>rd</strong>ran<br />
mot <strong>ak</strong>tier.<br />
Sådana instrum<strong>en</strong>t som avses i mom<strong>en</strong>tet<br />
kan för<strong>en</strong>as med villkor som måste vara uppfyllda<br />
för <strong>att</strong> <strong>en</strong> rättighet eller skyldighet<br />
skall uppkomma.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. <strong>föreslås</strong> närmast för<br />
tydlighet<strong>en</strong>s skull <strong>en</strong> bestämmelse om konvertibla<br />
lån. En borg<strong>en</strong>är kan med andra o<strong>rd</strong><br />
ges rättigheter som avses i 1 mom. på så sätt<br />
<strong>att</strong> de för<strong>en</strong>as med villkor om <strong>att</strong> borg<strong>en</strong>är<strong>en</strong>s<br />
fo<strong>rd</strong>ran skall kvittas mot <strong>ak</strong>tiernas teckningspris.<br />
Kvittningsmöjlighet<strong>en</strong> framgår också av<br />
7 § 1 mom. vars hänvisning täcker också<br />
bl.a. lagförslagets 9 kap. 10 § 2 mom. Villkor<strong>en</strong><br />
för konvertibla lån kan variera bl.a. bero<strong>en</strong>de<br />
på om borg<strong>en</strong>är<strong>en</strong> har <strong>en</strong>dast rätt eller<br />
också skyldighet <strong>att</strong> teckna <strong>ak</strong>tier, och likaså<br />
bero<strong>en</strong>de på om borg<strong>en</strong>är<strong>en</strong> har rätt eller<br />
skyldighet <strong>att</strong> betala <strong>en</strong> tecknad <strong>ak</strong>tie uttrycklig<strong>en</strong><br />
g<strong>en</strong>om kvittning. Det är inte heller<br />
nödvändigt <strong>att</strong> utfä<strong>rd</strong>a ett fo<strong>rd</strong>ringsbevis, som<br />
<strong>en</strong>ligt skuldebrevslag<strong>en</strong> betr<strong>ak</strong>tas som ett<br />
skuldebrev, över <strong>en</strong> fo<strong>rd</strong>ran som nämns i<br />
kvittningsvillkor<strong>en</strong>.<br />
2 §. Beslutsf<strong>att</strong>ande. D<strong>en</strong>na paragraf innehåller<br />
allmänna bestämmelser om emissionsbeslut<br />
som gäller optionsrätter och andra sådana<br />
rättigheter som avses i 1 §. Enligt paragraf<strong>en</strong>s<br />
1 mom. skall beslut om emission av<br />
optionsrätter och andra sådana rättigheter<br />
som avses i 1 § f<strong>att</strong>as av bolagsstämman, liksom<br />
beslut om <strong>ak</strong>tieemission.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. kan bolagsstämman,<br />
liksom för närvarande, också bemyndiga<br />
styrels<strong>en</strong> <strong>att</strong> besluta om emission av<br />
rättigheter. Av ett bemyndigande som gäller<br />
emission av optionsrätter och andra rättigheter<br />
som avses i 1 § skall framgå maximiantalet<br />
<strong>ak</strong>tier av olika slag. Mom<strong>en</strong>tets bestämmelser<br />
motsvarar också i övrigt vad som i<br />
lagförslagets 9 kap. 2 § 2 mom. föreskrivs<br />
om bemyndigande <strong>att</strong> emittera <strong>ak</strong>tier.<br />
Det har i pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong> förekommit oklarhet<br />
om i vilk<strong>en</strong> utsträckning styrels<strong>en</strong> kan besluta<br />
emittera optionsrätter på <strong>ny</strong>tt i <strong>en</strong> situation<br />
där tidigare emitterade optionsrätter inte har<br />
ut<strong>ny</strong>ttjats. T.ex. optionsrätter som har delats<br />
ut inom ram<strong>en</strong> för ett motivationsprogram<br />
kan bli oanvända på grund av <strong>att</strong> mottagar<strong>en</strong>
Change language