RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
tradition. Sedan 1970-talet har över<strong>en</strong>sstämmels<strong>en</strong><br />
mellan system<strong>en</strong> emellertid minskat.<br />
I Danmark gjo<strong>rd</strong>es redan år 1973 <strong>en</strong> indelning<br />
i eg<strong>en</strong>tliga <strong>ak</strong>tiebolag och bolag med<br />
begränsat ansvar. De projekt för revision av<br />
<strong>ak</strong>tiebolagsrätt<strong>en</strong> som inleddes i Norge och<br />
Sverige i början av 1990-talet har lett till <strong>att</strong><br />
vi inte längre kan tala om någon eg<strong>en</strong>tlig<br />
samno<strong>rd</strong>isk lagstiftning om <strong>ak</strong>tiebolag. De<br />
no<strong>rd</strong>iska bolagsrättsliga system<strong>en</strong> har trots<br />
allt flera gem<strong>en</strong>samma drag som kan läggas<br />
till grund för lagberedning<strong>en</strong> och fortfarande<br />
också för lagtolkning<strong>en</strong>. Vid beredning<strong>en</strong> av<br />
<strong>d<strong>en</strong>na</strong> <strong>proposition</strong> har sålunda särskilt avse<strong>en</strong>de<br />
fästs vid de no<strong>rd</strong>iska ländernas lagstiftning<br />
om <strong>ak</strong>tiebolag, i synnerhet d<strong>en</strong> totalrevision<br />
som är <strong>ak</strong>tuell i Sverige.<br />
D<strong>en</strong> kontin<strong>en</strong>taleuropeiska bolagsrätt<strong>en</strong> utgör<br />
<strong>en</strong> tämlig<strong>en</strong> o<strong>en</strong>hetlig grupp. De kontin<strong>en</strong>taleuropeiska<br />
ländernas lagstiftning uppvisar<br />
stora olikheter i detta avse<strong>en</strong>de. Ett gem<strong>en</strong>samt<br />
drag för många av länderna är<br />
emellertid indelning<strong>en</strong> i å <strong>en</strong>a sidan <strong>ak</strong>tiebolag<br />
med fritt omsättningsbara <strong>ak</strong>tier och<br />
å andra sidan i <strong>ak</strong>tiebolag med begränsat ansvar<br />
för omsättning<strong>en</strong> av sina <strong>ak</strong>tier. En sådan<br />
indelning görs t.ex. i Tyskland och<br />
Frankrike. De eg<strong>en</strong>tliga <strong>ak</strong>tiebolag<strong>en</strong> har av<br />
tradition huvuds<strong>ak</strong>lig<strong>en</strong> reglerats g<strong>en</strong>om<br />
tvingande lagstiftning, medan <strong>ak</strong>tieägarna i<br />
bolag med begränsat ansvar har friare händer<br />
<strong>att</strong> o<strong>rd</strong>na verksamhet<strong>en</strong>. De traditionella modellerna<br />
har emellertid förändrats under de<br />
s<strong>en</strong>aste år<strong>en</strong>. Såväl i Frankrike som i Tyskland<br />
har utvecklats lättare reglerade <strong>ak</strong>tiebolagsformer.<br />
I båda länderna har man dessutom<br />
strävat efter <strong>att</strong> för<strong>en</strong>kla bestämmelserna<br />
om framförallt kapitalanskaffning och delning<br />
av <strong>ak</strong>tiebolag.<br />
D<strong>en</strong> angloamerikanska bolagsrätt<strong>en</strong> bygger<br />
på d<strong>en</strong> gem<strong>en</strong>samma common law -tradition<strong>en</strong>.<br />
USA:s system är emellertid i d<strong>en</strong> bemärkels<strong>en</strong><br />
o<strong>en</strong>hetligt <strong>att</strong> varje delstat har sina<br />
egna bestämmelser om <strong>ak</strong>tiebolag. Det finns<br />
också betydande skillnader mellan lagstiftning<strong>en</strong><br />
i Storbritanni<strong>en</strong> och lagstiftning<strong>en</strong> i<br />
USA:s delstater. I allmänhet anses det i varje<br />
fall <strong>att</strong> investerar<strong>en</strong>s, dvs. <strong>ak</strong>tieägar<strong>en</strong>s ställning<br />
i d<strong>en</strong> angloamerikanska bolagsrätt<strong>en</strong><br />
ägnas relativt sett mera uppmärksamhet än<br />
borg<strong>en</strong>ärernas ställning. Detta anses bero på<br />
<strong>att</strong> spridda <strong>ak</strong>tieägares direkta investeringar<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
har <strong>en</strong> stor betydelse för bolag<strong>en</strong>s finansiering<br />
jämfört med det europeiska systemet,<br />
där bankfinansiering<strong>en</strong> och -ägandet spelar<br />
<strong>en</strong> viktig roll. D<strong>en</strong> angloamerikanska bolagsrätt<strong>en</strong><br />
anses ofta vara flexiblare än de europeiska<br />
system<strong>en</strong> i d<strong>en</strong> bemärkels<strong>en</strong> <strong>att</strong> det är<br />
lättare <strong>att</strong> g<strong>en</strong>omföra olika typer av finansierings-<br />
och företagsarrangemang inom det<br />
angloamerikanska än inom det europeiska<br />
systemet. Framför allt i USA är bestämmelserna<br />
om bolag<strong>en</strong>s eget kapital betydligt flexiblare<br />
än i Europa.<br />
Nedan i avsnittet om de viktigaste förslag<strong>en</strong><br />
redogörs för jämförande uppgifter i anslutning<br />
till <strong>en</strong>skilda rättsliga frågor. Jämförande<br />
uppgifter ingår också i avsnittet om de<br />
c<strong>en</strong>trala förslag<strong>en</strong> i betänkandet av arbetsgrupp<strong>en</strong><br />
för revision av lag<strong>en</strong> om <strong>ak</strong>tiebolag.<br />
I arbetsgruppsbetänkandet hänvisas dessutom<br />
till vissa mera allmänna länderjämförelser.<br />
1.3.2. Europeiska union<strong>en</strong><br />
Gällande direktiv och föro<strong>rd</strong>ningar<br />
Innehållet i EU:s gällande bolagsrättsliga<br />
direktiv och föro<strong>rd</strong>ningar beskrivs i betänkandet<br />
av kommission<strong>en</strong> för revision av lag<strong>en</strong><br />
om <strong>ak</strong>tiebolag 1990 (KB 1992:32) och i<br />
det sv<strong>en</strong>ska kommittébetänkandet Aktiebolagslag<strong>en</strong><br />
och EU (SOU 1992:83). Direktiv<strong>en</strong><br />
och föro<strong>rd</strong>ningarna behandlas också i betänkandet<br />
av arbetsgrupp<strong>en</strong> för revision av lag<strong>en</strong><br />
om <strong>ak</strong>tiebolag. Efter dessa publikationer har<br />
inga betydande ändringar gjorts i direktiv<strong>en</strong><br />
eller föro<strong>rd</strong>ningarna, med undantag för redovisnings-<br />
och koncernredovisningsdirektiv<strong>en</strong>.<br />
De gällande bolagsrättsliga direktiv<strong>en</strong> och<br />
föro<strong>rd</strong>ningarna är följande.<br />
1) Rådets första direktiv 68/151/EEG av<br />
d<strong>en</strong> 9 mars om samo<strong>rd</strong>ning av de skyddsåtgä<strong>rd</strong>er<br />
som krävs i medlemsstaterna av de i<br />
artikel 58 andra stycket i fö<strong>rd</strong>raget avsedda<br />
bolag<strong>en</strong> i bolagsmänn<strong>en</strong>s och tredje mans intress<strong>en</strong>,<br />
i syfte <strong>att</strong> göra skyddsåtgä<strong>rd</strong>erna likvä<strong>rd</strong>iga<br />
inom gem<strong>en</strong>skap<strong>en</strong>, nedan off<strong>en</strong>tlighetsdirektivet.<br />
Off<strong>en</strong>tlighetsdirektivet gäller off<strong>en</strong>tliggörande<br />
av uppgifter som har samband med <strong>ak</strong>tiebolag<br />
samt rättsverkningarna av off<strong>en</strong>tliggörandet.<br />
Dessutom innehåller direktivet bestämmelser<br />
om giltighet<strong>en</strong> av förbindelser<br />
9
Change language