RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
166<br />
som resulterar i ett <strong>ny</strong>tt bolag. på så sätt <strong>att</strong><br />
det <strong>ny</strong>a bolaget bildas vid <strong>en</strong> kombinationsfusion<br />
med ett annat bolag, är problematiskt<br />
eftersom <strong>ak</strong>tieägarna i det ursprungliga bolaget<br />
vid <strong>en</strong> sådan delning inte får samma<br />
ägarandel i det övertagande bolag som de<br />
hade i det ursprungliga bolaget.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 3 mom. definieras begreppet i<br />
delning<strong>en</strong> deltagande bolag.<br />
Delningsplan och <strong>en</strong> godkänd revisors yttrande<br />
3 §. Delningsplan. I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf <strong>föreslås</strong><br />
bestämmelser om delningsplan<strong>en</strong>s miniminnehåll.<br />
Till sitt innehåll motsvarar <strong>en</strong> delningsplan<br />
i många avse<strong>en</strong>d<strong>en</strong> <strong>en</strong> fusionsplan. Vid <strong>en</strong><br />
delning g<strong>en</strong>om överlåtelse till ett <strong>ny</strong>bildat bolag<br />
påminner plan<strong>en</strong> om d<strong>en</strong> som upprättas i<br />
samband med <strong>en</strong> kombinationsfusion, bl.a.<br />
när det gäller det <strong>ny</strong>bildade bolagets bolagso<strong>rd</strong>ning<br />
och val av dess organ samt det <strong>ny</strong>bildade<br />
bolagets <strong>ak</strong>tiekapital och antal <strong>ak</strong>tier.<br />
Vid <strong>en</strong> delning g<strong>en</strong>om överlåtelse till ett<br />
verksamt bolag innehåller plan<strong>en</strong> motsvarande<br />
bestämmelser som vid <strong>en</strong> absorptionsfusion<br />
om det övertagande bolagets ev<strong>en</strong>tuella<br />
ändringar i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>, överlämnande<br />
av <strong>ak</strong>tier och ökning av <strong>ak</strong>tiekapitalet. Såsom<br />
nämns ovan kan <strong>en</strong> delningsplan avse <strong>en</strong> delning<br />
g<strong>en</strong>om överlåtelse till såväl ett <strong>ny</strong>bildat<br />
bolag som ett verksamt bolag.<br />
Till innehållet skiljer sig <strong>en</strong> delningsplan<br />
emellertid i vissa avse<strong>en</strong>d<strong>en</strong> från <strong>en</strong> fusionsplan.<br />
För <strong>en</strong>kelhet<strong>en</strong>s skull innehåller förslaget<br />
ing<strong>en</strong> bestämmelse om utomstå<strong>en</strong>de parters<br />
delningsvederlag. Äv<strong>en</strong> om <strong>en</strong> utomstå<strong>en</strong>de<br />
part de facto skulle lämna vederlag svarar<br />
det övertagande bolaget alltid för delningsvederlaget<br />
till det överlåtande bolagets<br />
<strong>ak</strong>tieägare. Avs<strong>ak</strong>nad<strong>en</strong> av bestämmelser om<br />
s.k. trepartsdelning kan göra det svårt <strong>att</strong> som<br />
delningsvederlag ge framförallt <strong>ak</strong>tier i det<br />
övertagande bolagets moderbolag. Delningsbestämmelserna<br />
möjliggör inte heller något<br />
sådant för<strong>en</strong>klat delningsförfarande som<br />
motsvarar <strong>en</strong> dotterbolagsfusion. Dessutom<br />
skall i delningsplan<strong>en</strong>, liksom <strong>en</strong>ligt d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong>, bestämmas grunderna för överföring<br />
av det ursprungliga bolagets eg<strong>en</strong>dom<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
till de övertagande bolag<strong>en</strong> eller för d<strong>en</strong><br />
eg<strong>en</strong>dom som kvarstår i det ursprungliga bolaget<br />
vid <strong>en</strong> partiell delning.<br />
Liksom <strong>en</strong>ligt vad som i 16 kap. 3 §<br />
2 mom. 8 och 9 punkt<strong>en</strong> föreskrivs om fusioner<br />
skall i delningsplan<strong>en</strong> tas in <strong>en</strong> bedömning<br />
av delning<strong>en</strong>s konsekv<strong>en</strong>ser för de övertagande<br />
bolag<strong>en</strong>s balansräkningar. Balanskontinuitet<strong>en</strong><br />
förverkligas inte nödvändigtvis<br />
vid delning som resulterar i ett verksamt bolag<br />
eller i situationer där det ursprungliga bolagets<br />
verksamhet är förlustbringande. Det är<br />
sålunda i allmänhet skäl <strong>att</strong> i delningsplan<strong>en</strong><br />
ta in ett förslag till preliminära öppningsbalanser<br />
för de övertagande bolag<strong>en</strong>. Trots<br />
<strong>att</strong> det först efter <strong>att</strong> delning<strong>en</strong> verkställts blir<br />
klart vilka tillgångar och skulder som övergår<br />
till det övertagande bolaget och hur de vä<strong>rd</strong>erats,<br />
är det i allmänhet möjligt <strong>att</strong> avvika från<br />
de i delningsplan<strong>en</strong> intagna planerna och bedömningarna<br />
när det gäller behandling<strong>en</strong> av<br />
tillgångarna och skulderna i bokföring<strong>en</strong> <strong>en</strong>dast<br />
i det fall <strong>att</strong> ett sådant förfarande som<br />
avses i plan<strong>en</strong> inte är möjligt.<br />
På samma sätt som vid <strong>en</strong> fusion kan också<br />
vid <strong>en</strong> delning innehavarna av optionsrätter<br />
och sådana övriga till <strong>ak</strong>tier berättigande rättigheter<br />
som avses i 10 kap. ges motsvarande<br />
rättigheter i det övertagande bolaget som<br />
delningsvederlag. Sådana rättigheter kan ges<br />
också vid <strong>en</strong> partiell delning. D<strong>en</strong> som innehar<br />
optionsrätter eller andra till <strong>ak</strong>tier berättigande<br />
särskilda rättigheter i det ursprungliga<br />
bolaget kan i så fall behålla också sina tidigare<br />
rättigheter i det ursprungliga bolaget,<br />
utöver de rättigheter som innehavar<strong>en</strong> fått i<br />
det övertagande bolaget.<br />
Eftersom det ursprungliga bolaget inte upplöses<br />
vid <strong>en</strong> partiell delning m<strong>en</strong> ev<strong>en</strong>tuellt<br />
t.o.m. <strong>en</strong> betydande del av dess tillgångar<br />
överförs till de övertagande bolaget, kan det<br />
vara skäl <strong>att</strong> i samband med delning<strong>en</strong> minska<br />
det ursprungliga bolagets <strong>ak</strong>tiekapital. Av<br />
<strong>d<strong>en</strong>na</strong> anledning kan det vara nödvändigt <strong>att</strong> i<br />
delningsplan<strong>en</strong> föreslå <strong>en</strong> minskning av <strong>ak</strong>tiekapitalet<br />
för <strong>att</strong> tillgångarna skall kunna<br />
delas mellan de övertagande bolag<strong>en</strong>. Aktiekapitalet<br />
kan i alla delningssituationer minskas<br />
också i sådana syft<strong>en</strong> som nämns i<br />
14 kap. I det förslag till minskning som ingår<br />
i delningsplan<strong>en</strong> skall i fråga om delning<strong>en</strong><br />
av tillgångarna mellan de övertagande bola-
Change language