RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
214<br />
och trots <strong>att</strong> också förvärvet skett redan under<br />
d<strong>en</strong> gamla lag<strong>en</strong>s giltighetstid. Detta påverkar<br />
inte t.ex. bolagsledning<strong>en</strong>s skadeståndsskyldighet<br />
på d<strong>en</strong> grund<strong>en</strong> <strong>att</strong> ett förvärv<br />
varit oförmånligt från bolagets synpunkt.<br />
4 §. Bolagso<strong>rd</strong>ning. I d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong> ingår i<br />
allmänhet inga sådana <strong>ny</strong>a tvingande bestämmelser<br />
i fråga om bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>s innehåll<br />
som innebär <strong>att</strong> bolag<strong>en</strong> blir tvungna<br />
<strong>att</strong> ändra sin bolagso<strong>rd</strong>ning när d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong><br />
träder i kraft. Om bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> stämmer<br />
över<strong>en</strong>s med d<strong>en</strong> gamla lag<strong>en</strong> uppfyller d<strong>en</strong><br />
också d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong>s krav. Som ett undantag<br />
kan nämnas <strong>att</strong> då det <strong>en</strong>ligt d<strong>en</strong> gamla lag<strong>en</strong><br />
är möjligt <strong>att</strong> i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> föreskriva<br />
om förvaltningsrådets rätt <strong>att</strong> välja verkställande<br />
direktör, är detta inte tillåtet <strong>en</strong>ligt d<strong>en</strong><br />
<strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong>. Bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> kan dessutom<br />
strida mot tvingande bestämmelser i d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a<br />
lag<strong>en</strong> t.ex. av d<strong>en</strong> anledning<strong>en</strong> <strong>att</strong> d<strong>en</strong> inte<br />
har uppdaterats så som tidigare revideringar<br />
av lag<strong>en</strong> om <strong>ak</strong>tiebolag föruts<strong>att</strong>.<br />
Av <strong>d<strong>en</strong>na</strong> anledning <strong>föreslås</strong> i paragraf<strong>en</strong><br />
bestämmelser som innebär <strong>att</strong> bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>s<br />
bestämmelser åsidosätts om de står i<br />
strid med tvingande bestämmelser i d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a<br />
lag<strong>en</strong> samt bestämmelser om ändring av bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
i över<strong>en</strong>sstämmelse med d<strong>en</strong><br />
<strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong>. Dessa bestämmelser motsvarar i<br />
s<strong>ak</strong> 6—8 mom. i övergångsbestämmelserna<br />
till lag<strong>en</strong> om ändring av lag<strong>en</strong> om <strong>ak</strong>tiebolag<br />
(145/1997), likväl så <strong>att</strong> övergångstid<strong>en</strong> när<br />
det gäller skyldighet<strong>en</strong> <strong>att</strong> ändra bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
<strong>föreslås</strong> vara tre år. Detta stämmer<br />
över<strong>en</strong>s med vissa andra övergångsbestämmelser.<br />
5 §. Tillämpning av tidigare lag på vissa<br />
bestämmelser i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>. Paragraf<strong>en</strong>s<br />
1 mom., <strong>en</strong>ligt vilket <strong>ak</strong>tiekapitalet och <strong>ak</strong>tiernas<br />
nominella belopp kan vara angivna i<br />
finska mark om bolagets stiftelseurkund har<br />
undertecknats före införandet av euron,<br />
stämmer över<strong>en</strong>s med 2 mom. i övergångsbestämmels<strong>en</strong><br />
till d<strong>en</strong> lag om ändring av lag<strong>en</strong><br />
om <strong>ak</strong>tiebolag som gavs d<strong>en</strong> 13 november<br />
1998 (824/1998). Dessutom <strong>föreslås</strong> <strong>en</strong><br />
hänvisning till övergångsbestämmels<strong>en</strong>s<br />
7 mom. som innehåller detaljerade bestämmelser<br />
om omräkning av <strong>ak</strong>tiekapitalet<br />
och de nominella belopp<strong>en</strong> till euro.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. skall i det fall <strong>att</strong><br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
till bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> innan d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong> trätt<br />
i kraft har fogats bestämmelser om prefer<strong>en</strong>s<strong>ak</strong>tier,<br />
till <strong>d<strong>en</strong>na</strong> del också i fortsättning<strong>en</strong><br />
tillämpas d<strong>en</strong> gamla lag<strong>en</strong>s bestämmelser<br />
om prefer<strong>en</strong>s<strong>ak</strong>tier. T.ex. i fråga om be<strong>ak</strong>tande<br />
av prefer<strong>en</strong>s<strong>ak</strong>tier när det för uppkomst<strong>en</strong><br />
av ett stämmobeslut eller för utövande av<br />
<strong>en</strong> viss rättighet krävs samtycke av samtliga<br />
eller vissa <strong>ak</strong>tieägare, tillämpas d<strong>en</strong> gamla<br />
lag<strong>en</strong>s 3 kap. 1 b § 4 mom.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 3 mom. skall på <strong>en</strong> omsättningsbegränsande<br />
klausul som har tagits<br />
in i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> före d<strong>en</strong> 1 mars 1979<br />
tillämpas d<strong>en</strong> då gällande <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong>,<br />
på samma sätt som <strong>en</strong>ligt 3 och 7 § i lag<strong>en</strong><br />
om införande av d<strong>en</strong> nuvarande lag<strong>en</strong> om <strong>ak</strong>tiebolag.<br />
På <strong>en</strong> klausul som därefter tagits in<br />
i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> skall däremot tillämpas<br />
d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong>. Om inte något annat föreskrivs<br />
t.ex. i <strong>en</strong> inlös<strong>en</strong>klausul skall d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a<br />
lag<strong>en</strong>s presumtionsbestämmelser om s<strong>ak</strong><strong>en</strong><br />
tillämpas. Om däremot <strong>en</strong> inlös<strong>en</strong>klausul<br />
strider mot d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong>s tvingande bestämmelser<br />
på så sätt <strong>att</strong> i d<strong>en</strong> föreskrivs<br />
längre tidsfrister än lag<strong>en</strong> tillåter, skall i <strong>en</strong>lighet<br />
med 4 § de i lag<strong>en</strong> angivna maximitiderna<br />
tillämpas.<br />
6 §. Rättigheter i anslutning till bokföringsmässigt<br />
motvä<strong>rd</strong>e. Bestämmelserna om<br />
bokföringsmässigt motvä<strong>rd</strong>e i 3 kap. 5 §<br />
1 mom. i förslaget till <strong>ak</strong>tiebolagslag skiljer<br />
sig från d<strong>en</strong> definition av begreppet bokföringsmässigt<br />
motvä<strong>rd</strong>e som ingår i 1 kap. 1 §<br />
4 mom. i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> om <strong>ak</strong>tiebolag.<br />
För d<strong>en</strong> händelse <strong>att</strong> de rättigheter som <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie<br />
medför bestäms på basis av det bokföringsmässiga<br />
motvä<strong>rd</strong>e som avses i d<strong>en</strong> gamla<br />
lag<strong>en</strong>, <strong>föreslås</strong> i paragraf<strong>en</strong> <strong>en</strong> bestämmelse<br />
om <strong>att</strong> som grund för rättighet<strong>en</strong> i fortsättning<strong>en</strong><br />
skall anses det bokföringsmässiga<br />
motvä<strong>rd</strong>e som <strong>ak</strong>ti<strong>en</strong> hade innan d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong><br />
trädde i kraft. Dessa rättigheter påverkas<br />
sålunda inte av <strong>att</strong> d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong> träder i<br />
kraft. Grund<strong>en</strong> för rättigheterna påverkas inte<br />
heller av <strong>att</strong> antalet <strong>ak</strong>tier eller <strong>ak</strong>tiekapitalet<br />
därefter undergår <strong>en</strong> förändring. Förslaget<br />
innebär <strong>att</strong> grund<strong>en</strong> för <strong>en</strong> sådan rättighet<br />
därefter kan ändras <strong>en</strong>dast g<strong>en</strong>om ändring av<br />
bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> i <strong>en</strong>lighet med de allmänna<br />
bestämmelserna om s<strong>ak</strong><strong>en</strong>. Det sistnämnda<br />
förfarandet kan vara nödvändigt för <strong>att</strong> t.ex.<br />
delning av <strong>ak</strong>tier skall kunna g<strong>en</strong>omföras så
Change language