RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
gällande lag<strong>en</strong> är <strong>att</strong> bestämmels<strong>en</strong> förutsätter<br />
<strong>en</strong> anmälan också om <strong>att</strong> ett koncernförhållande<br />
har upphört. D<strong>en</strong>na information kan<br />
ha betydelse eftersom koncernförhållandets<br />
upphörande påverkar dottersammanslutning<strong>en</strong>s<br />
skyldighet <strong>att</strong> lämna uppgifter till moderbolaget.<br />
Det är klart <strong>att</strong> något särskilt meddelande<br />
inte behövs om dottersammanslutning<strong>en</strong> redan<br />
har information<strong>en</strong>. Dottersammanslutning<strong>en</strong><br />
är skyldig <strong>att</strong> ge information huvuds<strong>ak</strong>lig<strong>en</strong><br />
för upprättande av koncernbokslutet.<br />
Bestämmels<strong>en</strong> har betydelse för bedömning<strong>en</strong><br />
av frågan om dottersammanslutning<strong>en</strong>s<br />
ledning har tystnadsplikt, eftersom bestämmels<strong>en</strong><br />
ger rätt <strong>att</strong> lämna ut de uppgifter<br />
som avses i paragraf<strong>en</strong>.<br />
16 §. Avtal som med ett bolags <strong>en</strong>da <strong>ak</strong>tieägare.<br />
I paragraf<strong>en</strong> <strong>föreslås</strong> <strong>att</strong> det på motsvarande<br />
sätt som i gällande 8 kap. 6 §<br />
3 mom. föreskrivs om dokum<strong>en</strong>tering av sådana<br />
avtal och förbindelser som ingås med<br />
bolagets <strong>en</strong>da <strong>ak</strong>tieägare och som inte hör till<br />
bolagets sedvanliga affärsverksamhet. Bestämmels<strong>en</strong><br />
är baserad på artikel 5 i direktivet<br />
om <strong>en</strong>mansbolag med begränsat ansvar.<br />
Verkställande direktör<br />
17 §. Verkställande direktör<strong>en</strong>s allmänna<br />
uppgifter. I d<strong>en</strong> föreslagna paragraf<strong>en</strong>s<br />
1 mom. föreskrivs på motsvarande sätt som i<br />
d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 8 kap. 6 § 1 mom. om<br />
verkställande direktör<strong>en</strong>s allmänna uppgifter.<br />
Bestämmels<strong>en</strong>s o<strong>rd</strong>alydelse har ändrats i<br />
över<strong>en</strong>sstämmelse med o<strong>rd</strong>alydels<strong>en</strong> i 2 § om<br />
styrels<strong>en</strong>s uppgifter, m<strong>en</strong> <strong>d<strong>en</strong>na</strong> ändring har<br />
ing<strong>en</strong> betydelse i s<strong>ak</strong>. Verkställande direktör<strong>en</strong>s<br />
allmänna behörighet omf<strong>att</strong>ar skötseln<br />
av bolagets löpande förvaltning. D<strong>en</strong>na definition<br />
har betydelse för bestämmelserna om<br />
överföring av behörighet. Definition<strong>en</strong> av<br />
verkställande direktör<strong>en</strong>s uppgifter är allmänt<br />
håll<strong>en</strong> och i bestämmels<strong>en</strong> räknas inte upp<br />
sådana särskilda uppgifter som tilldelas verkställande<br />
direktör<strong>en</strong> <strong>en</strong>ligt andra lagparagrafer.<br />
Grunderna är desamma som i 2 §, som<br />
definierar styrels<strong>en</strong>s uppgifter.<br />
Verkställande direktör<strong>en</strong> svarar också för<br />
<strong>att</strong> bolagets bokföring är lag<strong>en</strong>lig samt för <strong>att</strong><br />
medelsförvaltning<strong>en</strong> är o<strong>rd</strong>nad på ett betryggande<br />
sätt. Också till <strong>d<strong>en</strong>na</strong> del över<strong>en</strong>s-<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
87<br />
stämmer definition<strong>en</strong> av verkställande direktör<strong>en</strong>s<br />
uppgifter med d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>.<br />
Till mom<strong>en</strong>tet har fogats <strong>en</strong> bestämmelse<br />
<strong>en</strong>ligt vilk<strong>en</strong> verkställande direktör<strong>en</strong> skall<br />
ge styrels<strong>en</strong> d<strong>en</strong> information som styrels<strong>en</strong><br />
behöver för <strong>att</strong> sköta sina uppgifter. D<strong>en</strong>na<br />
information skall verkställande direktör<strong>en</strong> ge<br />
på eget initiativ. Styrels<strong>en</strong> bestämmer vid<br />
behov vilka uppgifter d<strong>en</strong> behöver för <strong>att</strong><br />
sköta sina uppgifter. Bestämmels<strong>en</strong> har utformats<br />
på ett sätt som motsvarar gällande<br />
rätt. Såväl d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s och förslagets<br />
bestämmelser om förvaltningsrådets rätt <strong>att</strong><br />
få information som <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragrafs 2 mom.<br />
om meddelande om osedvanliga åtgä<strong>rd</strong>er talar<br />
för <strong>att</strong> <strong>d<strong>en</strong>na</strong> bestämmelse tas in i lag<strong>en</strong>.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. <strong>föreslås</strong> <strong>en</strong> bestämmelse<br />
som över<strong>en</strong>sstämmer med de två sista<br />
m<strong>en</strong>ingarna i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 8 kap. 6 §<br />
1 mom. I pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong> to<strong>rd</strong>e verkställande direktörer<br />
ytterst sällan utan styrels<strong>en</strong>s uttryckliga<br />
bemyndigande ha vidtagit sådana osedvanliga<br />
och betydande åtgä<strong>rd</strong>er som avses i lagrummet.<br />
18 §. Verkställande direktör<strong>en</strong>s närvaro<br />
vid styrels<strong>en</strong>s sammanträd<strong>en</strong>. Verkställande<br />
direktör<strong>en</strong> har <strong>en</strong>ligt förslaget, liksom <strong>en</strong>ligt<br />
d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>, rätt <strong>att</strong> närvara och yttra<br />
sig vid styrels<strong>en</strong>s sammanträd<strong>en</strong> också utan<br />
<strong>att</strong> vara styrelsemedlem. Yttranderätt<strong>en</strong> innef<strong>att</strong>ar<br />
i detta sammanhang också rätt <strong>att</strong><br />
väcka initiativ. Förslaget skiljer sig emellertid<br />
från d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> i det avse<strong>en</strong>det <strong>att</strong><br />
styrels<strong>en</strong> har rätt <strong>att</strong> f<strong>att</strong>a avvikande beslut<br />
också annars än i vissa fall. I pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong> to<strong>rd</strong>e<br />
verkställande direktör<strong>en</strong>s närvaro oftast vara<br />
nödvändig, m<strong>en</strong> det finns ing<strong>en</strong> anledning <strong>att</strong><br />
i lag<strong>en</strong> ställa upp gränser för hur styrels<strong>en</strong><br />
o<strong>rd</strong>nar sitt arbete till <strong>d<strong>en</strong>na</strong> del.<br />
19 §. Bestämmelser som skall tillämpas på<br />
verkställande direktör<strong>en</strong> och d<strong>en</strong>nes ställföreträdare.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. skall på<br />
verkställande direktör<strong>en</strong>, liksom <strong>en</strong>ligt d<strong>en</strong><br />
gällande lag<strong>en</strong>, tillämpas bl.a. vissa av de bestämmelser<br />
som gäller styrelsemedlemmarna.<br />
Till dessa bestämmelser hör 2 § 2 mom. <strong>en</strong>ligt<br />
vilk<strong>en</strong> <strong>en</strong> styrelsemedlem inte får följa<br />
sådana beslut av bolagsstämman, förvaltningsrådet<br />
eller styrels<strong>en</strong> som strider mot<br />
<strong>d<strong>en</strong>na</strong> lag eller bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> och som sålunda<br />
är ogiltiga. På verkställande direktör<strong>en</strong><br />
tillämpas också 4 § om jäv för styrelsemed-
Change language