RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
svarar 8 kap. 11 a § 1 mom. i d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong>. Eftersom i lag<strong>en</strong> inte <strong>föreslås</strong> någon<br />
bestämmelse om förvaltningsrådets skyldighet<br />
<strong>att</strong> ge yttrand<strong>en</strong>, kan <strong>en</strong> bestämmelse om<br />
sådana yttrand<strong>en</strong> vid behov tas in i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>.<br />
I annat fall kan det vara svårt för<br />
<strong>ak</strong>tieägarna <strong>att</strong> få information om förvaltningsrådets<br />
ställningstagand<strong>en</strong> i samband<br />
med överv<strong>ak</strong>ning<strong>en</strong> av bolaget.<br />
Förvaltningsrådet kan ges rätt <strong>att</strong> välja styrelse.<br />
D<strong>en</strong>na presumtionsbestämmelse går<br />
tvärtemot d<strong>en</strong> nuvarande bestämmels<strong>en</strong>. Förvaltningsrådet<br />
har rätt <strong>att</strong> välja styrelse <strong>en</strong>dast<br />
om detta uttrycklig<strong>en</strong> föreskrivs i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>.<br />
För klarhet<strong>en</strong>s skull tas <strong>en</strong> bestämmelse<br />
om s<strong>ak</strong><strong>en</strong> in också i 9 §.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. föreskrivs i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
om förvaltningsrådets övriga<br />
uppgifter. Enligt bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> kan förvaltningsrådet<br />
emellertid inte tilldelas uppgifter<br />
som <strong>en</strong>ligt <strong>en</strong> uttrycklig bestämmelse i<br />
<strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong> hör till bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>,<br />
styrels<strong>en</strong> eller verkställande direktör<strong>en</strong>. Förvaltningsrådet<br />
kan å andra sidan tilldelas<br />
uppgifter som hör till styrels<strong>en</strong>s allmänna<br />
behörighet samt sådana uppgifter som inte<br />
uttrycklig<strong>en</strong> nämns i lag<strong>en</strong>. Till d<strong>en</strong> sist<br />
nämnda kategorin hör t.ex. <strong>att</strong> till bolagsstämman<br />
ge ett yttrande om bokslutet och revisionsberättels<strong>en</strong>.<br />
Också utan någon uttrycklig<br />
bestämmelse om s<strong>ak</strong><strong>en</strong> kan förvaltningsrådet<br />
ge styrels<strong>en</strong> och verkställande direktör<strong>en</strong><br />
råd och anvisningar. I föreslagna 5 kap.<br />
17 § 1 mom. föreskrivs <strong>att</strong> förvaltningsrådet<br />
kan ges rätt <strong>att</strong> sammankalla bolagsstämman.<br />
I mom<strong>en</strong>tet konstateras för klarhet<strong>en</strong>s skull<br />
<strong>att</strong> förvaltningsrådet inte kan ges rätt <strong>att</strong> företräda<br />
bolaget.<br />
Mom<strong>en</strong>tet innebär i pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong> <strong>att</strong> förvaltningsrådet<br />
kan tilldelas merpart<strong>en</strong> av de uppgifter<br />
som avses i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 8 kap.<br />
11 a § samt många uppgifter som inte nämns<br />
i bestämmels<strong>en</strong>.<br />
22 §. Förvaltningsrådets rätt <strong>att</strong> få upplysningar.<br />
Bestämmelserna om förvaltningsrådets<br />
rätt <strong>att</strong> få upplysningar över<strong>en</strong>sstämmer<br />
huvuds<strong>ak</strong>lig<strong>en</strong> med 8 kap. 11 a § 1 mom. i<br />
d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>. Bestämmels<strong>en</strong>s o<strong>rd</strong>alydelse<br />
har emellertid ändrats så <strong>att</strong> rätt<strong>en</strong> <strong>att</strong><br />
begära upplysningar inte inskränker sig till<br />
förvaltningsrådets sammanträde, vilket to<strong>rd</strong>e<br />
vara motiverat med tanke på skötseln av<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
89<br />
är<strong>en</strong>d<strong>en</strong>a i pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong>. Bestämmels<strong>en</strong> har utformats<br />
på samma sätt som bestämmels<strong>en</strong><br />
om verkställande direktör<strong>en</strong>s skyldighet <strong>att</strong><br />
informera styrels<strong>en</strong>. Förvaltningsrådets rätt<br />
<strong>att</strong> få upplysningar är emellertid sammankopplad<br />
med dess uppgifter. Tillsynsuppgift<strong>en</strong><br />
förutsätter t.ex. inte nödvändigtvis <strong>att</strong> alla<br />
upplysningar fås omedelbart. Också information<strong>en</strong>s<br />
detaljnivå skall dim<strong>en</strong>sioneras utgå<strong>en</strong>de<br />
från förvaltningsrådets uppdrag. Vid<br />
tolkning<strong>en</strong> av bestämmels<strong>en</strong> måste styrels<strong>en</strong>s<br />
och förvaltningsrådets olika uppgifter i bolaget<br />
be<strong>ak</strong>tas också i andra avse<strong>en</strong>d<strong>en</strong>.<br />
23 §. Förvaltningsrådets ledamöter och<br />
o<strong>rd</strong>förande. Förvaltningsrådet skall ha minst<br />
tre medlemmar. Bolag<strong>en</strong> har getts friare händer<br />
g<strong>en</strong>om <strong>att</strong> det krav på fem medlemmar<br />
har slopats som föreskrivs i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s<br />
8 kap. 11 § 2 mom. Liksom i d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong> föreskrivs <strong>att</strong> verkställande direktör<strong>en</strong><br />
och styrelsemedlemmarna inte får<br />
höra till förvaltningsrådet. Detsamma gäller<br />
deras ersättare. Liksom <strong>en</strong>ligt d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong> skall för förvaltningsrådet väljas <strong>en</strong><br />
o<strong>rd</strong>förande. O<strong>rd</strong>förand<strong>en</strong> väljs av förvaltningsrådet<br />
självt, om inte något annat beslutas<br />
när förvaltningsrådet väljs eller något annat<br />
föreskrivs i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>. O<strong>rd</strong>förand<strong>en</strong><br />
väljs naturligtvis bland förvaltningsrådets<br />
medlemmar.<br />
24 §. Bestämmelser som tillämpas på förvaltningsrådet.<br />
I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf hänvisas till<br />
de bestämmelser om styrels<strong>en</strong> vilka skall tilllämpas<br />
som sådana i förvaltningsrådets verksamhet.<br />
Dessa bestämmelser är 2 § 2 mom.<br />
om verkställighet av ogiltiga beslut, 3 § om<br />
beslutsf<strong>att</strong>ande, 4 § om jäv för styrelsemedlemmar,<br />
5 § om sammanträd<strong>en</strong>, 6 § om protokoll,<br />
9 § om val av medlemmar, 10 § om<br />
medlemmarnas behörighet, 11 § om medlemmarnas<br />
mand<strong>att</strong>id, 12 § om <strong>en</strong> medlems<br />
avgång och 13 § om <strong>en</strong>tledigande av <strong>en</strong> medlem.<br />
Förslaget motsvarar till dessa delar huvuds<strong>ak</strong>lig<strong>en</strong><br />
d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>. De nämnda<br />
bestämmelserna har visserlig<strong>en</strong> på det sätt<br />
som anges i motivering<strong>en</strong> ändrats i förhållande<br />
till 8 kap. 8—10 § i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>.<br />
De sist nämnda bestämmelserna tillämpas i<br />
<strong>en</strong>lighet med gällande 8 kap. 11 a § 3 mom.<br />
på förvaltningsrådet och dess medlemmar.<br />
Enligt föreslagna 5 kap. 3 § 2 mom. f<strong>att</strong>as<br />
beslut om val av förvaltningsrådsmedlemmar
Change language