RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
ar <strong>en</strong> fondemission <strong>en</strong>ligt d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>.<br />
Ett alternativt förfarande är <strong>att</strong> teckningspriset<br />
och d<strong>en</strong> därpå baserade ökning<strong>en</strong><br />
av <strong>ak</strong>tiekapitalet täcker <strong>en</strong>dast <strong>en</strong> del av det<br />
nominella beloppet medan återstod<strong>en</strong> av d<strong>en</strong><br />
ökning av <strong>ak</strong>tiekapitalet som motsvarar det<br />
nominella beloppet g<strong>en</strong>omförs som <strong>en</strong> fondförhöjning.<br />
Detta förfarande motsvarar <strong>en</strong><br />
s.k. blandemission <strong>en</strong>ligt d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>.<br />
I förslaget ingår inte mot d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s<br />
4 kap. 2 a § 1 mom. och 12 § 2 mom. svarande<br />
bestämmelser. Enligt dessa kan styrels<strong>en</strong><br />
inte med stöd av ett bemyndigande f<strong>att</strong>a<br />
ett beslut av det sist nämnda slaget och bolagsstämmans<br />
beslut skall dessutom i vissa<br />
fall f<strong>att</strong>as med kvalificerad nio tiondels majoritet.<br />
I mom<strong>en</strong>tet föreskrivs vidare <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tiekapitalet<br />
inte heller får minskas så <strong>att</strong> det understiger<br />
<strong>ak</strong>tiernas sammanlagda nominella belopp.<br />
På detta sätt säkerställs det <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tiekapitalet<br />
liksom för närvarande alltid uppgår till<br />
minst <strong>ak</strong>tiernas sammanlagda nominella belopp.<br />
Däremot kan <strong>ak</strong>tiekapitalet överstiga<br />
<strong>ak</strong>tiernas sammanlagda nominella belopp.<br />
Skillnad<strong>en</strong> motsvarar överkurs <strong>en</strong>ligt d<strong>en</strong><br />
gällande lag<strong>en</strong>. Såsom framgår av förslagets<br />
8 kap. kan någon överkursfond emellertid<br />
inte avsättas <strong>en</strong>ligt d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong>.<br />
I förslaget ingår inte någon mot gällande<br />
1 kap. 1 § 4 mom. svarande bestämmelse <strong>en</strong>ligt<br />
vilk<strong>en</strong> på det bokföringsmässiga motvä<strong>rd</strong>et<br />
i regel tillämpas vad som föreskrivs om<br />
nominellt belopp. Om det i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
inte finns någon bestämmelse om nominellt<br />
belopp skall lag<strong>en</strong>s bestämmelser om nominellt<br />
belopp inte tillämpas till någon del. Detta<br />
gäller också bolag som har slopat systemet<br />
med nominellt belopp redan <strong>en</strong>ligt under gällande<br />
lag<strong>en</strong>s giltighetstid.<br />
En <strong>ak</strong>ties överlåtbarhet<br />
6 §. Tillåtna klausuler som begränsar omsättning<strong>en</strong>.<br />
I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf föreskrivs om<br />
d<strong>en</strong> av gällande 3 kap. 2 § framgå<strong>en</strong>de princip<strong>en</strong><br />
<strong>att</strong> i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> kan tas in <strong>en</strong>dast<br />
sådana begränsningsklausuler som uttrycklig<strong>en</strong><br />
nämns i lag<strong>en</strong>. Klausuler som begränsar<br />
omsättning<strong>en</strong> innebär undantag från princip<strong>en</strong><br />
om <strong>ak</strong>tiers fria överlåtbarhet som framgår<br />
av förslagets 1 kap. 4 §. För ett bevaran-<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
55<br />
de av d<strong>en</strong> s.k. typtvångsprincip<strong>en</strong> som gäller<br />
klausuler av detta slag talar framförallt kravet<br />
på tydlighet och strävan <strong>att</strong> undvika tolkningssvårigheter.<br />
Av nämnda ors<strong>ak</strong>er <strong>föreslås</strong><br />
<strong>att</strong> <strong>en</strong>dast sådana klausuler som avses i<br />
d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> skall vara tillåtna också i<br />
fortsättning<strong>en</strong>, dvs. lösningsklausuler och<br />
samtyckesklausuler.<br />
7 §. Inlös<strong>en</strong>klausul. I paragraf<strong>en</strong>s 1 mom.<br />
<strong>föreslås</strong> bestämmelser om minimiinnehållet i<br />
<strong>en</strong> lösningsklausul. Delvis motsvarande bestämmelser<br />
ingår i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 3 kap.<br />
3 § 1 mom. Ett minimikrav när det gäller<br />
lösningsklausul<strong>en</strong>s innehåll är <strong>en</strong>ligt mom<strong>en</strong>tet<br />
<strong>att</strong> av klausul<strong>en</strong> framgår lösningsrätt<strong>en</strong><br />
och vilka som har lösningsrätt. Liksom för<br />
närvarande kan <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare, ett bolag eller<br />
någon annan person ha lösningsrätt. Om flera<br />
har lösningsrätt skall i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> dessutom,<br />
på motsvarande sätt som i d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong>s 3 kap. 3 § 1 mom. 2 punkt<strong>en</strong> anges<br />
hur företrädesrätt<strong>en</strong> mellan dessa bestäms.<br />
I 2 mom. föreskrivs om lösningsrätt<strong>en</strong>s övriga<br />
innehåll och om inlösningsförfarandet.<br />
Bestämmels<strong>en</strong> skiljer sig i tekniskt hänse<strong>en</strong>de<br />
från d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 3 kap. 3 §<br />
1 mom., vari det förutsätts <strong>att</strong> heltäckande<br />
bestämmelser om lösningsrätt<strong>en</strong> och -förfarandet<br />
tas in i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>. I rättspraxis<br />
(HD 1984 II 170 och 1992:8) har det ansetts<br />
<strong>att</strong> om <strong>en</strong> lösningsklausul inte innehåller alla<br />
bestämmelser som lag<strong>en</strong> förutsätter eller om<br />
lösningsklausul<strong>en</strong>s bestämmelser strider mot<br />
tvingande bestämmelser i lag, gäller i bolaget<br />
ing<strong>en</strong> lösningsrätt över huvud taget. En sådan<br />
slutsats kan anses vara tämlig<strong>en</strong> överraskande<br />
från <strong>ak</strong>tieägarnas synpunkt. Av <strong>d<strong>en</strong>na</strong> anledning<br />
<strong>föreslås</strong> <strong>att</strong> i lag<strong>en</strong> tas in heltäckande<br />
presumtionsbestämmelser om lösningsrätt<strong>en</strong><br />
och -förfarandet. Presumtionsbestämmelserna<br />
skall tillämpas om något annat inte föreskrivs<br />
i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> eller om bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>s<br />
bestämmelser strider mot tvingande<br />
bestämmelser i lag.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets 1 punkt gäller lösningsrätt<strong>en</strong>,<br />
om inte något annat föreskrivs i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>,<br />
alla slags förvärv. Om man<br />
vill <strong>att</strong> lösningsrätt<strong>en</strong> inte skall gälla vissa<br />
typer av förvärv, såsom familje- och arvsrättsliga<br />
förvärv, skall dessa uteslutas från<br />
klausul<strong>en</strong>s tillämpningsområde på samma<br />
sätt som <strong>en</strong>ligt 3 kap. 3 § 1 mom. 1 punkt<strong>en</strong> i
Change language