RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
54<br />
<strong>ak</strong>tiernas antal räknas vid tillämpning av<br />
18 kap. 1 § om inlös<strong>en</strong> av minoritets<strong>ak</strong>tier.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 3 mom. skall om <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie<br />
som avses i 3 § 2 mom. medför rösträtt i<br />
<strong>en</strong> del av de är<strong>en</strong>d<strong>en</strong> som behandlas på bolagsstämman,<br />
i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> föreskrivas<br />
hur <strong>ak</strong>ti<strong>en</strong> be<strong>ak</strong>tas vid beräknandet av röstetal<br />
i samband med inlös<strong>en</strong> av minoritets<strong>ak</strong>tier<br />
<strong>en</strong>ligt 18 kap. 1 §. Bestämmels<strong>en</strong> gäller inte<br />
sådana fall där <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie inte medför någon<br />
rösträtt över huvud taget, eftersom det då är<br />
klart <strong>att</strong> <strong>ak</strong>ti<strong>en</strong> inte påverkar röstetal<strong>en</strong> i fråga.<br />
Det upp<strong>en</strong>bara syftet med <strong>en</strong> sådan bestämmelse<br />
i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> som avses i<br />
mom<strong>en</strong>tet får inte vara <strong>att</strong> kringgå de tvingande<br />
bestämmelserna om inlös<strong>en</strong>. Det kan<br />
vara fråga om sådant kringgå<strong>en</strong>de t.ex. om <strong>en</strong><br />
<strong>ak</strong>tie <strong>en</strong>ligt bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> inte över huvud<br />
taget skall be<strong>ak</strong>tas vid beräkning av röstetal<br />
<strong>en</strong>ligt 18 kap. 1 §, trots <strong>att</strong> bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
begränsar <strong>ak</strong>ti<strong>en</strong>s röstetal <strong>en</strong>dast i fråga om<br />
vissa, mindre betydelsefulla beslut.<br />
En <strong>ak</strong>ties bokföringsmässiga motvä<strong>rd</strong>e och<br />
nominella belopp<br />
5 §. Bokföringsmässigt motvä<strong>rd</strong>e och nominellt<br />
belopp. Så som nämns i d<strong>en</strong> allmänna<br />
motivering<strong>en</strong> bygger de föreslagna bestämmelserna<br />
om <strong>ak</strong>tier och <strong>ak</strong>tiekapital på <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tierna<br />
inte har något nominellt belopp. Detta<br />
möjliggör <strong>en</strong> flexiblare reglering utan <strong>att</strong><br />
ändå försvaga <strong>ak</strong>tieägar- eller borg<strong>en</strong>ärsskyddet.<br />
I ett system med <strong>ak</strong>tier utan nominellt<br />
belopp korrelerar <strong>ak</strong>tierna inte med <strong>ak</strong>tiekapitalet,<br />
som i bolagets balansräkning tas<br />
upp som bundet kapital till förmån för borg<strong>en</strong>ärerna.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. <strong>föreslås</strong> <strong>en</strong> bestämmelse<br />
om bokföringsmässigt motvä<strong>rd</strong>e. Bestämmels<strong>en</strong><br />
åskådliggör skillnad<strong>en</strong> mellan ett<br />
system med <strong>ak</strong>tier utan nominellt belopp och<br />
med ett system som är baserat på <strong>ak</strong>tier med<br />
nominellt belopp och förtydligar samtidigt<br />
förslagets förhållande till kapitaldirektivets<br />
bestämmelser. Med bokföringsmässigt motvä<strong>rd</strong>e<br />
avses det <strong>ak</strong>tierelaterade belopp som<br />
tas upp i <strong>ak</strong>tiekapitalet när bolaget bildas och<br />
när <strong>ny</strong>a <strong>ak</strong>tier emitteras. Bestämmelser om<br />
s<strong>ak</strong><strong>en</strong> finns i 2 kap. 4 §, 9 kap. 6 § 1 mom.<br />
och 10 kap. 7 § 1 mom. Till åtskillnad från<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
vad som i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> och i förslaget<br />
avses med nominellt belopp kan detta belopp<br />
variera så som kapitaldirektivet tillåter, dvs.<br />
vara olika stort för olika <strong>ak</strong>tier. Beloppet kan<br />
också vara noll om hela teckningspriset avsätts<br />
till fond<strong>en</strong> för inbetalt fritt eget kapital<br />
eller om <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie emitteras gratis. Beloppet<br />
av det bokföringsmässiga motvä<strong>rd</strong>et anger<br />
inte över huvud taget vilka rättigheter <strong>ak</strong>ti<strong>en</strong><br />
medför utan det är <strong>en</strong>dast fråga om ett tekniskt<br />
begrepp som används i kapitaldirektivet.<br />
D<strong>en</strong> omständighet<strong>en</strong> <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tiernas motvä<strong>rd</strong>e<br />
är olika stort innebär t.ex. inte <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tier<br />
med id<strong>en</strong>tiska rättigheter skall betr<strong>ak</strong>tas som<br />
<strong>ak</strong>tier av olika slag. Bestämmels<strong>en</strong> i kapitaldirektivets<br />
artikel 8 om <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tier inte får<br />
emitteras mot vederlag som underskrider det<br />
bokföringsmässiga motvä<strong>rd</strong>et förverkligas<br />
g<strong>en</strong>om de föreslagna bestämmelserna som<br />
säkerställer <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tierna och samtidigt det belopp<br />
som skall tas upp i <strong>ak</strong>tiekapitalet betalas<br />
till bolaget.<br />
Med tanke på sådana bolag som i sin bolagso<strong>rd</strong>ning<br />
vill hålla kvar <strong>en</strong> bestämmelse<br />
om <strong>ak</strong>tiernas nominella belopp <strong>föreslås</strong> <strong>en</strong><br />
bestämmelse om s<strong>ak</strong><strong>en</strong> i paragraf<strong>en</strong>s 2 mom.<br />
Härmed avses liksom för närvarande <strong>att</strong> det<br />
nominella beloppet i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> anges<br />
som ett p<strong>en</strong>ningbelopp. Det nominella beloppet<br />
skall vara samma för alla <strong>ak</strong>tier. I s<strong>ak</strong>ligt<br />
hänse<strong>en</strong>de motsvarande bestämmelser finns i<br />
d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 1 kap. 1 § 3 och 4 mom.<br />
samt i 2 kap. 3 § 1 mom. 5 punkt<strong>en</strong>.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 3 mom. föreskrivs om det nominella<br />
beloppets materiella betydelse. D<strong>en</strong><br />
c<strong>en</strong>trala innebö<strong>rd</strong><strong>en</strong> av bestämmels<strong>en</strong> om<br />
nominellt belopp är <strong>att</strong> d<strong>en</strong> förbjuder emission<br />
till underkurs. När bolaget bildas skall i<br />
<strong>ak</strong>tiekapitalet för varje <strong>ak</strong>tie tas upp minst<br />
det nominella beloppet, vilket samtidigt innebär<br />
<strong>att</strong> teckningspriset för <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie inte kan<br />
understiga det nominella beloppet. På motsvarande<br />
sätt när <strong>ny</strong>a <strong>ak</strong>tier emitteras vid <strong>en</strong><br />
<strong>ak</strong>tieemission eller på grund av optionsrätter,<br />
skall <strong>ak</strong>tiekapitalet ökas med minst varje <strong>ak</strong>ties<br />
nominella belopp. För ökning<strong>en</strong> kan användas<br />
<strong>ak</strong>tiernas teckningspris, vilket innebär<br />
<strong>att</strong> detta inte kan underskrida det nominella<br />
beloppet. Om emission<strong>en</strong> är gratis skall <strong>ak</strong>tiekapitalet<br />
samtidigt ökas med <strong>en</strong> fondförhöjning<br />
som motsvarar <strong>ak</strong>tiernas sammanlagda<br />
nominella belopp. Förfarandet motsva-
Change language