RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
tuellt har f<strong>att</strong>at efter bolagets s<strong>en</strong>aste räk<strong>en</strong>skapsperiod,<br />
5) varje i fusion<strong>en</strong> deltagande bolags delårsrapporter<br />
som har upprättats efter bolagets<br />
s<strong>en</strong>aste räk<strong>en</strong>skapsperiod,<br />
6) styrels<strong>en</strong>s redogörelse för händelser som<br />
efter det s<strong>en</strong>aste bokslutet eller d<strong>en</strong> s<strong>en</strong>aste<br />
delårsrapport<strong>en</strong> väs<strong>en</strong>tlig har påverkat bolagets<br />
ställning, samt<br />
7) ett sådant yttrande om fusionsplan<strong>en</strong><br />
som avses i 4 §.<br />
Vid <strong>en</strong> trepartsfusion skall de i 5 kap. 21 §<br />
2 mom. nämnda handlingarna gällande <strong>en</strong><br />
part som ger fusionsvederlag hållas framlagda.<br />
Om några bokslutshandlingar inte finns,<br />
skall till fusionsplan<strong>en</strong> fogas <strong>en</strong> utredning<br />
över bolagets ekonomiska ställning under<br />
d<strong>en</strong> s<strong>en</strong>ast avslutade räk<strong>en</strong>skapsperiod<strong>en</strong> eller,<br />
i avs<strong>ak</strong>nad av <strong>en</strong> sådan utredning, under<br />
det s<strong>en</strong>aste kal<strong>en</strong>deråret samt därefter.<br />
12 §<br />
Rättsverkningarna av fusionsbeslut<br />
Det överlåtande bolagets fusionsbeslut ersätter<br />
sådan teckning som gäller fusionsvederlag<br />
till det överlåtande bolagets <strong>ak</strong>tieägare<br />
och innehavare av optionsrätter och andra<br />
särskilda rättigheter som berättigar till <strong>ak</strong>tier<br />
samt sådana andra åtgä<strong>rd</strong>er som ger rätt till<br />
fusionsvederlag. Vid <strong>en</strong> kombinationsfusion<br />
ersätter fusionsplan<strong>en</strong> också det övertagande<br />
bolagets avtal om bolagsbildning.<br />
Fusion<strong>en</strong> förfaller om inte samtliga i fusion<strong>en</strong><br />
deltagande bolag godkänner d<strong>en</strong> i <strong>en</strong>lighet<br />
med d<strong>en</strong> ursprungliga fusionsplan<strong>en</strong>. Registeranmälan<br />
skall omedelbart göras om ett<br />
beslut som innebär <strong>att</strong> fusion<strong>en</strong> förkastas eller<br />
om <strong>att</strong> fusion<strong>en</strong> förfallit.<br />
Inlös<strong>en</strong> av <strong>ak</strong>tier, optionsrätter och andra<br />
särskilda rättigheter som berättigar till <strong>ak</strong>tier<br />
13 §<br />
Inlös<strong>en</strong>förfarande<br />
Aktieägarna i det överlåtande bolaget kan<br />
på d<strong>en</strong> bolagsstämma som beslutar om fusion<strong>en</strong><br />
kräva inlös<strong>en</strong> av sina <strong>ak</strong>tier och skall ges<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
267<br />
möjlighet till inlös<strong>en</strong> innan beslutet om fusion<strong>en</strong><br />
f<strong>att</strong>as. Endast de <strong>ak</strong>tier kan lösas in<br />
som har anmälts för registrering i <strong>ak</strong>tiebok<strong>en</strong><br />
före bolagsstämman eller s<strong>en</strong>ast på d<strong>en</strong> sista<br />
anmälningsdag<strong>en</strong> eller, om <strong>ak</strong>tierna hör till<br />
vä<strong>rd</strong>eandelssystemet och är registrerade på<br />
d<strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägares vä<strong>rd</strong>eandelskonto som kräver<br />
inlös<strong>en</strong>, s<strong>en</strong>ast d<strong>en</strong> dag som avses i 4 kap. 2 §<br />
2 mom. D<strong>en</strong> som kräver inlös<strong>en</strong> måste rösta<br />
mot fusionsbeslutet.<br />
Innehavare av optionsrätter och andra särskilda<br />
rättigheter som berättigar till <strong>ak</strong>tier<br />
kan kräva inlös<strong>en</strong> av dessa på d<strong>en</strong> bolagsstämma<br />
som beslutar om fusion<strong>en</strong> eller g<strong>en</strong>om<br />
<strong>att</strong> bevislig<strong>en</strong> före bolagsstämman framställa<br />
sitt lösningsanspråk till det överlåtande<br />
bolaget. Före fusionsbeslutet skall bolagsstämman<br />
underrättas om hur många rättigheter<br />
som krävs bli inlösta.<br />
Om någon över<strong>en</strong>skommelse om inlös<strong>en</strong>rätt<strong>en</strong><br />
när det gäller <strong>ak</strong>tier, optionsrätter eller<br />
andra särskilda rättigheter som berättigar till<br />
<strong>ak</strong>tier eller om inlös<strong>en</strong>villkor<strong>en</strong> inte nås med<br />
det övertagande bolaget, skall är<strong>en</strong>det med<br />
i<strong>ak</strong>ttagande av vad som föreskrivs i 18 kap.<br />
3—5 § och 8—10 § överlämnas till skiljemän<br />
för avgörande. En <strong>ak</strong>tieägare eller rättsinnehavare<br />
skall inleda är<strong>en</strong>det s<strong>en</strong>ast <strong>en</strong> månad<br />
efter bolagsstämman. Efter <strong>att</strong> är<strong>en</strong>det<br />
inletts har <strong>ak</strong>tieägar<strong>en</strong> och rättsinnehavar<strong>en</strong><br />
rätt <strong>en</strong>dast till lös<strong>en</strong>beloppet. Om det s<strong>en</strong>are<br />
under förfarandet fastställs <strong>att</strong> de inte har rätt<br />
till inlös<strong>en</strong>, har de rätt till vederlag i <strong>en</strong>lighet<br />
med fusionsplan<strong>en</strong>. Om fusion<strong>en</strong> förfaller leder<br />
detta till <strong>att</strong> också inlös<strong>en</strong>förfarandet förfaller.<br />
Lös<strong>en</strong>beloppet är det gängse pris som <strong>ak</strong>ti<strong>en</strong>,<br />
optionsrätt<strong>en</strong> eller <strong>en</strong> annan särskild rättighet<br />
som berättigar till <strong>ak</strong>tier betingar omedelbart<br />
före inlös<strong>en</strong>beslutet. När lös<strong>en</strong>beloppet<br />
fastställs be<strong>ak</strong>tas inte d<strong>en</strong> negativa effekt<br />
som fusion<strong>en</strong> ev<strong>en</strong>tuellt har på vä<strong>rd</strong>et av det<br />
överlåtande bolagets <strong>ak</strong>tier, optionsrätter eller<br />
andra särskilda rättigheter som berättigar<br />
till <strong>ak</strong>tier. På lös<strong>en</strong>beloppet skall för tid<strong>en</strong><br />
från fusionsbeslutet till betalning<strong>en</strong> av lös<strong>en</strong>beloppet<br />
betalas <strong>en</strong> årlig ränta som svarar<br />
mot d<strong>en</strong> i 12 § i räntelag<strong>en</strong> avsedda refer<strong>en</strong>sränta<br />
som gäller vid tidpunkt<strong>en</strong> i fråga.<br />
Lös<strong>en</strong>beloppet skall betalas inom <strong>en</strong> månad<br />
från det <strong>att</strong> dom<strong>en</strong> vunnit laga kraft, dock<br />
inte förrän verkställandet av fusion<strong>en</strong> har re-
Change language