RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
186<br />
stämmelser om styrels<strong>en</strong> skall tillämpas på<br />
likvidatorerna. Av <strong>d<strong>en</strong>na</strong> anledning skall på<br />
dem inte tillämpas bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>s ev<strong>en</strong>tuella<br />
bestämmelser om behörighetsvillkor och<br />
mand<strong>att</strong>id för styrelsemedlemmarna. Inte<br />
heller bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>s bestämmelser om företrädande<br />
skall tillämpas. Om flera likvidatorer<br />
tillsätts skall på dessas beslutsf<strong>att</strong>ande<br />
och rätt <strong>att</strong> företräda bolaget tillämpas vad<br />
som föreskrivs om styrels<strong>en</strong>s beslutsf<strong>att</strong>ande<br />
och rätt <strong>att</strong> företräda bolaget. Likvidatorerna<br />
skall bl.a. inom sig välja <strong>en</strong> o<strong>rd</strong>förande.<br />
I mom<strong>en</strong>tet föreskrivs också <strong>att</strong> g<strong>en</strong>om beslutet<br />
återkallas de rättigheter <strong>att</strong> företräda<br />
bolaget som <strong>en</strong>ligt 6 kap. 26 § har givits någon<br />
namngiv<strong>en</strong> person, om inte annat framgår<br />
av beslutet. Med bestämmels<strong>en</strong> avses sådana<br />
i handelsregistret infö<strong>rd</strong>a rättigheter <strong>att</strong><br />
företräda bolaget som styrels<strong>en</strong> har givit<br />
namngivna personer. Bestämmels<strong>en</strong> anses<br />
vara konsekv<strong>en</strong>t eftersom också alla andra<br />
företrädare som avses i <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong> ersätts<br />
med likvidatorer och eftersom bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>s<br />
bestämmelser om styrelsemedlemmarnas<br />
rätt <strong>att</strong> företräda bolaget inte tilllämpas.<br />
Motsvarande bestämmelse finns inte<br />
i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. ingår uttömmande<br />
bestämmelser om likvidatorernas uppgifter.<br />
Bestämmelserna motsvarar 13 kap. 10 § i d<strong>en</strong><br />
gällande lag<strong>en</strong>. I mom<strong>en</strong>tet ingår dessutom<br />
<strong>en</strong> jämfört med d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> <strong>ny</strong> bestämmelse<br />
om <strong>att</strong> likvidatorernas mand<strong>att</strong>id<br />
fortsätter tills vidare. Bestämmels<strong>en</strong> stämmer<br />
över<strong>en</strong>s med de ståndpunkter som har framförts<br />
om s<strong>ak</strong><strong>en</strong> i d<strong>en</strong> juridiska litteratur<strong>en</strong>.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 3 mom. föreskrivs i över<strong>en</strong>sstämmelse<br />
med d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 13 kap.<br />
6 § 2 mom. hur <strong>en</strong> likvidator skall föro<strong>rd</strong>nas i<br />
<strong>en</strong> situation där det s<strong>ak</strong>nas <strong>en</strong> behörig registrerad<br />
likvidator. Om likvidation<strong>en</strong> är baserad<br />
på bolagsstämmans beslut är det i första<br />
hand bolagsstämman som skall välja <strong>en</strong> <strong>ny</strong><br />
likvidator, m<strong>en</strong> om så ej sker kan registermyndighet<strong>en</strong><br />
föro<strong>rd</strong>na <strong>en</strong> likvidator.<br />
10 §. Registrering av likvidation<strong>en</strong> och likvidatorerna.<br />
D<strong>en</strong>na paragraf motsvarar delvis<br />
13 kap. 9 § i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>. Bestämmels<strong>en</strong><br />
har emellertid getts <strong>en</strong> mera allmän<br />
utformning så <strong>att</strong> d<strong>en</strong> täcker också registermyndighet<strong>en</strong>s<br />
och domstol<strong>en</strong>s beslut. När<br />
beslutet f<strong>att</strong>as av registermyndighet<strong>en</strong> skall<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
<strong>d<strong>en</strong>na</strong> registrera beslutet på tjänst<strong>en</strong>s vägnar.<br />
Domstol<strong>en</strong> är <strong>en</strong>ligt 24 kap. 6 § skyldig <strong>att</strong><br />
göra registeranmälan om <strong>en</strong> likvidator som<br />
d<strong>en</strong> föro<strong>rd</strong>nar med stöd av 23 kap. I fråga om<br />
likvidatorer som valts av bolagsstämman<br />
stämmer förslaget i s<strong>ak</strong> över<strong>en</strong>s med d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong>.<br />
11 §. Bokslut för tid<strong>en</strong> före likvidation<strong>en</strong>.<br />
Enligt <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf skall likvidatorerna vid<br />
behov upprätta ett bokslut för d<strong>en</strong> tid före<br />
likvidation<strong>en</strong> för vilk<strong>en</strong> något bokslut inte<br />
ännu lagts fram på bolagsstämman. Enligt<br />
bokföringslag<strong>en</strong> skall bokslutet innehålla ett<br />
ev<strong>en</strong>tuellt koncernbokslut. Utgångspunkt<strong>en</strong><br />
är sålunda d<strong>en</strong> <strong>att</strong> det inte föreligger någon<br />
skyldighet <strong>att</strong> upprätta bokslut.<br />
Enligt bestämmels<strong>en</strong> skall bolagets sista<br />
styrelse och verkställande direktör vid behov<br />
medverka till <strong>att</strong> bokslut upprättas. De har<br />
rätt till ett skäligt arvode för sitt arbete. Det<br />
kan inte förutsättas <strong>att</strong> bolagets tidigare ledning<br />
deltar i likvidationsåtgä<strong>rd</strong>erna utan ersättning.<br />
Om styrelsemedlemmarna och verkställande<br />
direktör<strong>en</strong> t.ex. försummar bokföring<strong>en</strong><br />
eller annars har gjort sig skyldiga till<br />
brott mot bokföringslag<strong>en</strong>, skall <strong>d<strong>en</strong>na</strong> i<strong>ak</strong>ttas.<br />
Ledning<strong>en</strong> kan också med stöd av <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong><br />
bli skadeståndsskyldig om d<strong>en</strong><br />
bryter mot bokföringslag<strong>en</strong>. Sådan medverkan<br />
som avses i paragraf<strong>en</strong> har samma innebö<strong>rd</strong><br />
som <strong>en</strong>ligt konkurslag<strong>en</strong> när det gäller<br />
konkursgäld<strong>en</strong>ärer. Medverkan, inklusive<br />
lämnande av uppgifter, gäller emellertid <strong>en</strong>dast<br />
upprättande av bokslutet.<br />
Äv<strong>en</strong> om bestämmels<strong>en</strong> inte på samma sätt<br />
som d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> hänvisar till bestämmelserna<br />
om bokslut och revision är det klart<br />
<strong>att</strong> dessa bestämmelser skall i<strong>ak</strong>ttas. I 13 §<br />
hänvisas till revisionsbestämmelserna.<br />
12 §. Bolagsstämma under likvidation<strong>en</strong>.<br />
På bolagsstämman skall under likvidation<strong>en</strong><br />
huvuds<strong>ak</strong>lig<strong>en</strong> tillämpas bestämmelserna om<br />
bolagsstämma. Vissa avvikelser föranleds<br />
bl.a. av <strong>att</strong> beslutsförslag<strong>en</strong> läggs fram av<br />
likvidatorerna och inte av styrels<strong>en</strong>. Ovan i<br />
7 § konstateras <strong>att</strong> bolagsstämman vid behov<br />
kan besluta <strong>att</strong> likvidation<strong>en</strong> skall avslutas<br />
och verksamhet<strong>en</strong> fortsättas. I d<strong>en</strong> föreslagna<br />
paragraf<strong>en</strong> räknas inte uttömmande upp de<br />
beslut som bolagsstämman kan f<strong>att</strong>a, vilket<br />
är fallet i gällande 13 kap. 7 §.<br />
I förarbet<strong>en</strong>a till d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> konsta-
Change language