RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
118<br />
<strong>d<strong>en</strong>na</strong> del procedurmässigt <strong>en</strong>klare och klarare<br />
än d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> som i pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong> har<br />
lett också till rättsförluster, framförallt till<br />
följd av <strong>att</strong> gällande 4 kap. 12 c § 1 mom. om<br />
registrering inte alltid har be<strong>ak</strong>tats.<br />
5 §. Teckning av rättigheter. I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf<br />
föreskrivs om teckning av optionsrätter<br />
och andra rättigheter som avses i 1 §. Bestämmelserna<br />
motsvarar i s<strong>ak</strong> lagförslagets<br />
9 kap. 9 § om teckning av <strong>ak</strong>tier. Om ett beslut<br />
gäller rättigheter med olika innehåll skall<br />
de rättigheter som tecknas individualiseras<br />
dels vad gäller antalet och dels också vad<br />
gäller art<strong>en</strong> av de rättigheter som teckning<strong>en</strong><br />
avser.<br />
Med <strong>en</strong> teckning avses här <strong>en</strong>dast situationer<br />
där tecknar<strong>en</strong> förbinder sig <strong>att</strong> ge vederlag.<br />
Om optionsrätter emitteras vederlagsfritt<br />
blir det sålunda inte fråga om <strong>en</strong> direkt tilllämpning<br />
av <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf. I så fall behövs<br />
ing<strong>en</strong> särskild teckning av rättigheterna utan<br />
de kan emitteras på motsvarande sätt som vid<br />
<strong>en</strong> gratisemission <strong>en</strong>ligt 9 kap.<br />
6 §. Vederlag till bolaget. Enligt förslaget<br />
skall på ett ev<strong>en</strong>tuellt rättighetsrelaterat vederlag,<br />
t.ex. på betalning till bolaget av teckningspris<br />
för optionsrätter eller ett konvertibelt<br />
lån, i vissa avse<strong>en</strong>d<strong>en</strong> tillämpas samma<br />
bestämmelser som när det gäller teckningspris<br />
för <strong>ak</strong>tier. Det har ansetts <strong>en</strong>klare och<br />
klarare <strong>att</strong> till <strong>d<strong>en</strong>na</strong> del hänvisa till bestämmelserna<br />
om <strong>ak</strong>tiers teckningspris.<br />
Enligt d<strong>en</strong> föreslagna paragraf<strong>en</strong> skall i sådana<br />
fall tillämpas vad som i lagförslagets<br />
9 kap. 10—12 § samt 13 § 1 mom. föreskrivs<br />
om teckningsprisfo<strong>rd</strong>ran, betalning i p<strong>en</strong>gar<br />
och apport samt om följderna av betalningsdröjsmål.<br />
Paragraf<strong>en</strong> gäller t.ex. inte situationer<br />
där bolagets redan existerande skuld omvandlas<br />
till ett konvertibelt skuldebrev. D<strong>en</strong><br />
gällande lag<strong>en</strong>s 4 kap. 12 b § innehåller huvuds<strong>ak</strong>lig<strong>en</strong><br />
motsvarande hänvisningar.<br />
7 §. Emission av <strong>ak</strong>tier. På emission av <strong>ak</strong>tier<br />
med stöd av optionsrätter eller andra sådana<br />
rättigheter tillämpas i övrigt, bl.a. i fråga<br />
om teckning, betalning och registrering av<br />
<strong>ak</strong>tier, huvuds<strong>ak</strong>lig<strong>en</strong> vad som i 9 kap. föreskrivs<br />
om emission mot vederlag.<br />
Paragraf<strong>en</strong> gäller t.ex. inte betalning av<br />
teckningspriset för <strong>en</strong> optionsrätt eller betalning<br />
av ett konvertibelt lån till bolaget, dvs.<br />
sådana betalningar som regleras i kapitlets<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
6 §. På sådana betalningar tillämpas inte över<br />
huvud taget t.ex. 9 kap. 14 §. Betalningar av<br />
det sist nämnda slaget skall således inte över<br />
huvud taget anmälas för registrering, om inte<br />
t.ex. optionsrätt<strong>en</strong>s teckningspris används för<br />
ökning av <strong>ak</strong>tiekapitalet. I så fall skall lagförslagets<br />
11 kap. 4 § tillämpas. I syfte <strong>att</strong> lindra<br />
registreringskrav<strong>en</strong> <strong>föreslås</strong> sålunda <strong>att</strong> de<br />
handelsregisterformaliteter som avses i<br />
9 kap. 14 § skall gälla <strong>en</strong>dast eg<strong>en</strong>tlig betalning<br />
av <strong>ak</strong>tier. I fråga om konvertibla lån blir<br />
det visserlig<strong>en</strong> i samband med försäkran och<br />
intyg om betalning av <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie i <strong>en</strong>lighet med<br />
lagförslagets 9 kap. 14 § nödvändigt <strong>att</strong> ta<br />
ställning också till frågan om det existerar <strong>en</strong><br />
motfo<strong>rd</strong>ran, på samma sätt som i allmänhet i<br />
sådana fall då teckningspriset för <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie betalas<br />
g<strong>en</strong>om kvittning. Det blir sålunda också<br />
nödvändigt <strong>att</strong> ta ställning till frågan om lånebeloppet<br />
skall tillfalla bolaget.<br />
Om å andra sidan <strong>en</strong> rättighet som avses i<br />
1 § från första början också är för<strong>en</strong>ad med<br />
<strong>en</strong> förpliktelse <strong>att</strong> teckna <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie, skall alla<br />
med teckning<strong>en</strong> sammanhängande betalningar<br />
till bolaget vid tillämpning<strong>en</strong> av paragraf<strong>en</strong><br />
betr<strong>ak</strong>tas som betalning för <strong>ak</strong>ti<strong>en</strong>, obero<strong>en</strong>de<br />
av om de sker i <strong>en</strong> eller flera poster.<br />
Det är likaså nödvändigt <strong>att</strong> bedöma t.ex. d<strong>en</strong><br />
situation<strong>en</strong> <strong>att</strong> det från första början, på basis<br />
av det höga teckningspriset för <strong>en</strong> optionsrätt<br />
och det låga teckningspriset för <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie, är<br />
klart <strong>att</strong> <strong>en</strong> rättighet som sk<strong>en</strong>bart definieras<br />
som <strong>en</strong> optionsrätt används för teckning av<br />
<strong>en</strong> <strong>ny</strong> <strong>ak</strong>tie. Det är inte möjligt <strong>att</strong> g<strong>en</strong>om arrangemang<br />
av detta slag kringgå vad som i<br />
9 kap. 14 § föreskrivs om säkerställande av<br />
<strong>att</strong> <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie betalas.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. skall på emission<br />
av <strong>ak</strong>tier tillämpas lagförslagets 9 kap.<br />
6 § och 9—16 §. Om bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> anger<br />
ett nominellt belopp för <strong>ak</strong>tierna skall utöver<br />
9 kap. 6 § be<strong>ak</strong>tas vad som i lagförslagets<br />
3 kap. 5 § 3 mom. föreskrivs om <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tiekapitalet<br />
till följd av <strong>att</strong> <strong>ny</strong>a <strong>ak</strong>tier emitteras<br />
skall ökas med minst <strong>ak</strong>tiernas nominella belopp.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. skall lagförslagets<br />
9 kap. 14 § 2 mom. emellertid inte tilllämpas,<br />
vilket innebär <strong>att</strong> någon absolut tidsgräns<br />
inte fastställs för registeranmälan. Liksom<br />
för närvarande är det sålunda möjligt <strong>att</strong><br />
bestämma teckningstider som sträcker sig
Change language