Prospekt EHF1 + 1. Nachtrag - NGF Next Generation Funds ...

Rechtliche Grundlagen
(Kommanditkapital sowie Stille Beteiligungen) zu den
jeweiligen Fälligkeitszeitpunkten nicht in der Lage sein, die
vertraglich vereinbarten Vergütungen zu bezahlen, ist sie
berechtigt, von der NGF eine Stundung um bis zu zwölf
Monate zu verlangen. Für den Fall der Stundung fallen
Stundungszinsen in Höhe von 7 % p. a. an.
Vertrag über die Vermittlung von Eigenkapital sowie über
die Beschaffung von Stillen Beteiligungen
Die Fondsgesellschaft hat die Unacum Vertriebs­ und Servicemanagement
AG (im Folgenden „Unacum“ genannt)
am 15.07.2011 exklusiv damit beauftragt, das gemäß § 5
des Fondsgesellschaftsvertrags einzuwerbende Eigenkapital
in Höhe von 63.800.000 € zu vermitteln sowie
(typisch) Stille Beteiligungen in Höhe von 17.500.000 €
gemäß dem Vertrag über eine Stille Beteiligung zu
beschaffen, wobei sich die Unacum bei der Erfüllung
ihrer vertragsgegenständlichen Aufgaben auch Dritter
bedienen darf. Sofern die Fondsgeschäftsführung von
ihrem Recht auf Überzeichnung gemäß § 5 Absatz (1) des
Fondsgesellschaftsvertrages Gebrauch macht, umfasst die
Beauftragung auch die Einwerbung dieses zusätzlichen
Kapitals. Zu den von der Unacum zu erbringenden Leistungen
gehören auch vertriebsunterstützendes Marketing
sowie Werbe­ und PR­Maßnahmen.
Die Unacum AG erhält für die Vermittlung des Eigenkapitals
eine Vergütung von 10 % zuzüglich eines Agios von
5 % des von den Anlegern gezeichneten Eigenkapitals,
fällig jeweils nach Annahme der Beitrittserklärung und
Einzahlung der ersten Kapitalrate des jeweiligen Anlegers.
Die Vergütung für die Beschaffung und Einwerbung
der Stillen Beteiligungen beträgt 8 % der von den Stillen
Gesellschaftern gezeichneten Beteiligungen, fällig jeweils
nach Annahme der Beitrittserklärung und Einzahlung des
Kapitals.
Bei den Vergütungen handelt es sich um Vorschüsse, die
einem Rückforderungsrecht unterliegen. Wird ein von der
Fondsgesellschaft bereits vergüteter Vertrag von einem
Anleger bzw. Stillen Beteiligten nicht oder nicht vollständig
erfüllt, ist die Vergütung von der Unacum anteilig
zurückzuzahlen.
Im Fall der Rückabwicklung der Fondsgesellschaft gemäß
§ 5 Absatz (8) des Fondsgesellschaftsvertrages hat sich
die Unacum verpflichtet, die vorbeschriebenen Vergütun­
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gen an die Fondsgesellschaft insoweit zurückzuzahlen,
als dies erforderlich ist, damit den Kommanditisten bzw.
Treugebern sowie Stillen Beteiligten ihr bis zum Zeitpunkt
der Rückabwicklung tatsächlich eingezahltes Kapital
(ohne Agio) zurückgezahlt werden kann.
Vertrag über die Einrichtung einer Zeichnerverwaltung
Um eine ordnungsgemäße kaufmännische Verwaltung der
Fondsgesellschaft sicherzustellen, ist die Value Creation
Fonds­Services GmbH (im Folgenden „VC“ genannt) mit
Vertrag vom 15.07.2011 von der Fondsgesellschaft – vorbehaltlich
der Zustimmung der Gesellschafterversammlung
der Fondsgesellschaft – mit der Einrichtung einer
Zeichnerverwaltung beauftragt worden. Dieser Auftrag
beinhaltet insbesondere den Aufbau einer Zeichnerverwaltung
einschließlich erforderlicher Software, die individuelle
Anpassung der Software und Schulung, Anleitung
und Überwachung des Personals, den Aufbau und die
Installation eines EDV­gestützten Fristenkontrollwesens,
den Aufbau und die Installation eines EDV­gestützten
Mahnwesens, den Aufbau und die Installation eines EDVgestützten
Zeichnerbestandes sowie die Installation des
Lastschrifteinzugsverfahrens, die Abwicklung des Schriftverkehrs
zwischen Fondsgesellschaft und Anlegern und
dessen Versand, Ablage und Dokumentation, die Beantwortung
von fernmündlichen und schriftlichen Anlegerfragen
sowie die Durchführung aller sonstiger Tätigkeiten, die
mit der Zeichnerverwaltung verbunden sind.
Der Vertrag endet mit Erfüllung der vertragsgegenständlichen
Tätigkeiten, spätestens zum 31.12.2012. Bei Verlängerung
des Platzierungszeitraums über den 31.12.2012
hinaus, verlängert sich die Vertragsdauer entsprechend,
längstens jedoch bis zum 31.12.2013.
Es wurde eine Vergütung in Höhe von 406.500 € zuzüglich
eventueller Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe vereinbart,
die in zwei gleichen Teilbeträgen am 30.09.2011
und am 30.06.2012 zur Zahlung fällig ist. Sollte die
Gesellschafterversammlung der Fondsgesellschaft die
Zustimmung zum Abschluss dieses Vertrages verweigern,
hat die VC nur Anspruch auf Vergütung der bis zu diesem
Zeitpunkt erbrachten Leistungen.
Auch wenn die Fondsgeschäftsführung von ihrem Recht auf
Überzeichnung des Gesamtkapitals gemäß § 5 Absatz (1)
des Fondsgesellschaftsvertrages Gebrauch macht, erhält