2012 formulario de referencia - Banco Itaú

312escritura (trust deed), con fecha del 29 de marzo de 2010, que tiene como partes al Emisor y a The Bankof New York Mellon, la cual se complementará periódicamente. El contrato prevé la indemnización delagente fiduciario y limitaciones a sus deberes y facultades. El agente fiduciario y sus afiliadas puedenconcluir operaciones con el Emisor y con sus afiliadas, sin comprobación de beneficio.i) Condiciones para la modificación de los derechos asegurados por tales valores mobiliarios:Es posible realizar algunas modificaciones en cuanto a los términos y condiciones de las NotasSubordinadas sin el consentimiento de sus titulares, tales como: (i) correcciones de pequeña importancia;(ii) que sean meramente de forma o de naturaleza técnica; (iii) que tengan por objeto corregir errormanifiesto; (iv) que tengan por objeto corregir alguna ambigüedad o inconsistencia; (v) que se realicen enconsonancia con una reorganización societaria permitida; (vi) para efectuar cualquier otra modificaciónque no afecte materialmente los derechos de los titulares de Notas Subordinadas. El agente fiduciarioinformará a los titulares de las Notas Subordinadas sobre las modificaciones a la mayor brevedad posible.Adicionalmente, el Emisor podrá modificar los términos y condiciones aplicables a las NotasSubordinadas, una vez por serie, únicamente para cumplir cualquier requisito que el Banco Central deBrasil imponga, de tal manera que las Notas Subordinadas puedan considerarse integrantes del Nivel IIdel Patrimonio de Referencia, en conformidad con lo dispuesto en la Resolución CMN 3.444, de 28 defebrero de 2007 (“Resolución 3.444”), que se modifica periódicamente. El Emisor no podrá efectuarningún cambio que implique la modificación, en cualquier grado, de la tasa de interés de las NotasSubordinadas, el valor en circulación de tales Notas, las fechas de pago de intereses y su devengoexponencial, la fecha de vencimiento originalmente pactada y la subordinación de tales Notas.j) Otras características relevantes:Las Notas Subordinadas son obligaciones directas, sin garantía y subordinadas del Emisor y seránsubordinadas con preferencia de pago a todos los demás pasivos del Emisor (con excepción de lasobligaciones referentes a los accionistas). Las Notas Subordinadas deberán ordenarse, en cualquiermomento, pari passu entre sí, sin ninguna preferencia y deberán, en cualquier momento y salvodeterminadas excepciones eventualmente previstas en la legislación, tener la misma preferencia de pagode todas las obligaciones subordinadas y sin garantías del Emisor actuales y futuras, en los términos dela Resolución 3.444.Las Notas Subordinadas se constituyen por medio de una escritura (trust deed), con fecha del 29 demarzo de 2010, que tiene como partes al Emisor y a The Bank of New York Mellon, en calidad de agentefiduciario (trustee) de los titulares de Notas Subordinadas. Cada emisión de Notas se complementará pormedio de la emisión de los términos finales (final terms), según el modelo definido entre el Emisor y eltrustee.Las Notas Subordinadas se emiten de forma exclusivamente escritural.Las Notas Subordinadas fueron ofrecidas por un sindicato de dealers de la operación, en conformidad conlos términos del contrato de intermediación (dealer agreement), con fecha del 29 de marzo de 2010, elcual se complementará periódicamente.Los dealers de esta emisión son: Banco Itaú Europa S.A. – London Branch; Deutsche Bank Securities,Inc.; y JP Morgan Securities LLC. La Bolsa de Valores de Luxemburgo autorizó que las Notas emitidas enel ámbito del Programa se admitieran a negociación en el mercado Euro MTF, administrado por dichabolsa, durante un periodo de 12 (doce) meses contados a partir del 29 de marzo de 2010. El primer díaque las Notas se incluyeron en la lista de negociación fue el 23 de septiembre de 2010.Las Notas no se registraron en conformidad con el Securities Act y únicamente se ofrecieron: (i) en losEstados Unidos de América para inversores cualificados, según definición de la Regla 144A; y (ii) encualquier otro país para non-uspersons, de acuerdo con la definición del Reglamento S (Regulation S) delSecurities Act. Véase apartado “e – Restricciones a la Circulación”.No hubo, ni habrá, cualquier esfuerzo de distribución pública de las Notas, por lo que no se registró ofertapública de valores mobiliarios en la Comisión de Valores Mobiliarios ni en cualquier otro órgano similar en