2012 formulario de referencia - Banco Itaú

328informará a los titulares de las Notas Subordinadas sobre las modificaciones a la mayor brevedad posible.Adicionalmente, el Emisor podrá modificar los términos y condiciones aplicables a las NotasSubordinadas, una vez por serie, únicamente para cumplir cualquier requisito que el Banco Central deBrasil imponga, de tal manera que las Notas Subordinadas puedan considerarse integrantes del Nivel IIdel Patrimonio de Referencia, en conformidad con lo dispuesto en la Resolución CMN 3.444 de 28 defebrero de 2007 (“Resolución 3.444”), que se modifica periódicamente. El Emisor no podrá efectuarningún cambio que implique la modificación, en cualquier grado, de la tasa de interés de las NotasSubordinadas, el valor en circulación de tales Notas, las fechas de pago de intereses y su devengoexponencial, la fecha de vencimiento originalmente pactada y la subordinación de tales Notas.j. Otras características relevantes: las Notas Subordinadas son obligaciones directas, sin garantía ysubordinadas del Emisor y serán subordinadas con preferencia de pago a todos los demás pasivos delEmisor (con excepción de las obligaciones referentes a los accionistas). Las Notas Subordinadas deberánordenarse, en cualquier momento, pari passu entre sí, sin ninguna preferencia y deberán, en cualquiermomento y salvo determinadas excepciones eventualmente previstas en la legislación, tener la mismapreferencia de pago de todas las obligaciones subordinadas y sin garantías del Emisor actuales y futuras,en los términos de la Resolución 3.444.Las Notas Subordinadas se constituyen por medio de una escritura (trust deed), con fecha del 29 demarzo de 2010, que tiene como partes al Emisor y a The Bank of New York Mellon, en calidad de agentefiduciario (trustee) de los titulares de Notas Subordinadas, la cual se complementará periódicamente.Cada emisión de Notas se complementará por medio de la emisión de los términos finales (final terms),según el modelo definido entre el Emisor y el trustee.Las Notas Subordinadas se emiten de forma exclusivamente escritural.Las Notas Subordinadas fueron ofrecidas por un sindicato de dealers de la operación, en conformidad conlos términos del contrato de intermediación (dealer agreement), con fecha del 29 de marzo de 2010, elcual se complementará periódicamente.Los dealers de esta emisión son: Itaú BBA USA Securities Inc., JP Morgan Securities LLC y Merrill Lynch,Pierce, Fenner & Smith Incorporated. La Bolsa de Valores de Luxemburgo autorizó que las Notasemitidas en el ámbito del Programa se admitieran a negociación en el mercado Euro MTF, administradopor dicha bolsa. El primer día que las Notas se incluyeron en la lista de negociación fue el 19 de marzo de2012.Las Notas no se registraron en conformidad con el Securities Act y únicamente se ofrecieron: (i) en losEstados Unidos de América para inversores cualificados, según definición de la Regla 144A; y (ii) encualquier otro país para non-uspersons, de acuerdo con la definición del Reglamento S (Regulation S) delSecurities Act. Véase apartado “E – Restricciones a la Circulación”.No hubo, ni habrá, cualquier esfuerzo de distribución pública de las Notas, por lo que no se registró ofertapública de valores mobiliarios en la Comisión de Valores Mobiliarios ni en cualquier otro órgano similar enotro país. Las Notas no serán emitidas, colocadas, distribuidas, ofrecidas o negociadas en el mercado decapitales brasileño.Las Notas y todos los documentos relativos al Programa se someterán a las leyes inglesas y lostribunales de Inglaterra son los competentes para dirimir controversias oriundas del Programa y de lasNotas emitidas en su ámbito.Estando condicionado a la autorización del Banco Central de Brasil y a la observancia de los límitesoperativos y de capital previstos en el apartado que figura más adelante, el Emisor (o alguna de sussubsidiarias) podrá, en cualquier momento y a cualquier precio, recomprar Notas Subordinadas en elmercado secundario o de cualquier otro modo, siempre y cuando se observen las condiciones del núcleode subordinación. Las Notas Subordinadas adquiridas de esta manera no darán derecho a que el Emisorparticipe en asambleas generales de titulares de Notas Subordinadas ni éstas se computarán para elcálculo del quórum de las asambleas.Cualquier pago de principal y de intereses de las Notas Subordinadas podrá postergarse en caso de que: