2012 formulario de referencia - Banco Itaú

322ningún cambio que implique la modificación, en cualquier grado, de la tasa de interés de las NotasSubordinadas, el valor en circulación de tales Notas, las fechas de pago de intereses y su devengoexponencial, la fecha de vencimiento originalmente pactada y la subordinación de tales Notas.j. Otras características relevantes: las Notas Subordinadas son obligaciones directas, sin garantía ysubordinadas del Emisor y serán subordinadas con preferencia de pago a todos los demás pasivos delEmisor (con excepción de las obligaciones referentes a los accionistas). Las Notas Subordinadas deberánordenarse, en cualquier momento, pari passu entre sí, sin ninguna preferencia y deberán, en cualquiermomento y salvo determinadas excepciones eventualmente previstas en la legislación, tener la mismapreferencia de pago de todas las obligaciones subordinadas y sin garantías del Emisor actuales y futuras,en los términos de la Resolución 3.444.Las Notas Subordinadas se constituyen por medio de una escritura (trust deed), con fecha del 29 demarzo de 2010, que tiene como partes al Emisor y a The Bank of New York Mellon, en calidad de agentefiduciario (trustee) de los titulares de Notas Subordinadas, la cual se complementará periódicamente.Cada emisión de Notas se complementará por medio de la emisión de los términos finales (final terms),según el modelo definido entre el Emisor y el trustee.Las Notas Subordinadas se emiten de forma exclusivamente escritural.Las Notas Subordinadas fueron ofrecidas por un sindicato de dealers de la operación, en conformidad conlos términos del contrato de intermediación (dealer agreement), con fecha del 29 de marzo de 2010, elcual se complementará periódicamente.Los dealers de esta emisión son: Banco Itaú BBA International S.A. – London Branch y Merrill Lynch,Pierce, Fenner & Smith Incorporated. La Bolsa de Valores de Luxemburgo autorizó que las Notasemitidas en el ámbito del Programa se admitieran a negociación en el mercado Euro MTF, administradopor dicha bolsa. El primer día que las Notas se incluyeron en la lista de negociación fue el 21 de junio de2011.Las Notas no se registraron en conformidad con el Securities Act y únicamente se ofrecieron: (i) en losEstados Unidos de América para inversores cualificados, según definición de la Regla 144A; y (ii) encualquier otro país para non-uspersons, de acuerdo con la definición del Reglamento S (Regulation S) delSecurities Act. Véase apartado “e – Restricciones a la Circulación”.No hubo, ni habrá, cualquier esfuerzo de distribución pública de las Notas, por lo que no se registró ofertapública de valores mobiliarios en la Comisión de Valores Mobiliarios ni en cualquier otro órgano similar enotro país. Las Notas no serán emitidas, colocadas, distribuidas, ofrecidas o negociadas en el mercado decapitales brasileño.Las Notas y todos los documentos relativos al Programa se someterán a las leyes inglesas y lostribunales de Inglaterra son los competentes para dirimir controversias oriundas del Programa y de lasNotas emitidas en su ámbito.Estando condicionado a la autorización del Banco Central de Brasil y a la observancia de los límitesoperativos y de capital previstos en el apartado que figura más adelante, el Emisor (o alguna de sussubsidiarias) podrá, en cualquier momento y a cualquier precio, recomprar Notas Subordinadas en elmercado secundario o de cualquier otro modo, siempre y cuando se observen las condiciones del núcleode subordinación. Las Notas Subordinadas adquiridas de esta manera no darán derecho a que el Emisorparticipe en asambleas generales de titulares de Notas Subordinadas ni éstas se computarán para elcálculo del quórum de las asambleas.Cualquier pago de principal y de intereses de las Notas Subordinadas podrá postergarse en caso de que:(i) el Emisor constate que no están de acuerdo o que el pago de tales valores pueda ocasionar undesajuste con relación a las reglas de adecuación de capital y límites operativos previstos en laResolución CMN 3.444 o Resolución 2.099, de 17 de agosto de 1994, del Consejo Monetario Nacional; o(ii) sus índices financieros caigan por debajo del mínimo exigido por la regulación aplicable al Emisor.