2012 formulario de referencia - Banco Itaú

330(i)(j)XLII.XLIII.situación subsista en el tiempo, el agente fiduciario (trustee) de los titulares de las Notas, cuando así seainstruido por, como mínimo, titulares de 1/3 (un tercio) –calculado según el valor nominal de las Notas– ode haber sido instruido por decisión extraordinaria de los titulares de las Notas, deberá informar al Emisorsobre el vencimiento anticipado de las Notas, cuyo pago será inmediatamente exigible, observados lostérminos de cálculo del valor de pago anticipado (early redemption amount).En el caso de que (i) el Emisor se disuelva (excepto cuando este hecho se vincule a una fusión oreorganización societaria no relacionada con quiebra o insolvencia y siempre y cuando la sucesora legaldel Emisor asuma las obligaciones oriundas de las Notas); (ii) suspenda el pago o se vea imposibilitadode cumplir con los pagos de sus deudas; (iii) proponga un plan de recuperación judicial o quiebra o lleve acabo cualquier otra acción que implique la modificación de la condición de pago de sus deudas; o (iv) encaso de que terceros propongan procedimientos de quiebra contra el Emisor, y siempre y cuando talesacciones no se suspendan durante los 60 (sesenta) días posteriores a su proposición.No obstante, el Emisor únicamente tendrá obligación de pagar los valores adeudados cuando se hayadeclarado la quiebra, haya sido disuelto o suspenda o se vea imposibilitado de efectuar los pagos detodos o parte sustancial de sus pasivos, quedando claro que el pago de las Notas Subordinadas deberáobservar el núcleo de subordinación.Intereses:Las Notas Subordinadas tienen una tasa de interés prefijada (fixed rate notes) en un 5,50% al año.XLIV.XLV.The Bank of New York Mellon, agencias de Londres y Nueva York, harán los pagos de principal y deintereses.Los intereses se calcularán sobre el valor nominal de cada Nota, desde el día de la emisión de las Notas,y devengarán semestralmente el 06 de febrero y el 06 de agosto, empezando el 06 de febrero de 2013.Garantías: no hay. Notas Subordinadas. En caso de liquidación, los tenedores de las Notas cobrarándespués de que todos los demás acreedores especiales, con garantías reales, y el resto de acreedoresquirografarios hayan sido atendidos.XLVI.XLVII. Especie: Subordinadas. Véase apartado “j” – Otras características relevantes.XLVIII.XLIX. Eventuales restricciones impuestas al emisor con relación a:la distribución de dividendos: no hay.la enajenación de determinados activos: no hay.la contratación de nuevas deudas: no hay.la emisión de nuevos valores mobiliarios: no hay.El agente fiduciario, indicando los principales términos del contrato: The Bank of New York Mellonactuará como agente fiduciario (trustee) de los titulares de Notas Subordinadas, en conformidad con laescritura (trust deed), con fecha del 29 de marzo de 2010, que tiene como partes al Emisor y a The Bankof New York Mellon, la cual se complementará periódicamente. El contrato prevé la indemnización delagente fiduciario y limitaciones a sus deberes y facultades. El agente fiduciario y sus afiliadas puedenconcluir operaciones con el Emisor y con sus afiliadas, sin comprobación de beneficio.i. Condiciones para la modificación de los derechos asegurados por tales valores mobiliarios:Es posible realizar algunas modificaciones en cuanto a los términos y condiciones de las NotasSubordinadas sin el consentimiento de sus titulares, tales como: (i) correcciones de pequeña importancia;(ii) que sean meramente de forma o de naturaleza técnica; (iii) que tengan por objeto corregir errormanifiesto; (iv) que tengan por objeto corregir alguna ambigüedad o inconsistencia; (v) que se realicen enconsonancia con una reorganización societaria permitida; (vi) para efectuar cualquier otra modificaciónque no afecte materialmente los derechos de los titulares de Notas Subordinadas. El agente fiduciarioinformará a los titulares de las Notas Subordinadas sobre las modificaciones a la mayor brevedad posible.Adicionalmente, el Emisor podrá modificar los términos y condiciones aplicables a las NotasSubordinadas, una vez por serie, únicamente para cumplir cualquier requisito que el Banco Central deBrasil imponga, de tal manera que las Notas Subordinadas puedan considerarse integrantes del Nivel IIdel Patrimonio de Referencia, en conformidad con lo dispuesto en la Resolución CMN 3.444 de 28 defebrero de 2007 (“Resolución 3.444”), que se modifica periódicamente. El Emisor no podrá efectuar