2012 formulario de referencia - Banco Itaú

3327.ª Emisióna. Identificación del valor mobiliario: Medium-Term Notes (“Notas”).b. Cantidad: 01 nota global por el valor principal que consta en el apartado (c) siguiente y que puedefraccionarse en una denominación mínima de US$200.000,00 y múltiples enteros de US$1.000,00 enadelante.c. Valor: US$1.870.000.000,00.d. Fecha de emisión: 13 de noviembre de 2012.e. Restricciones a la circulación:Las Notas se ofrecen únicamente en conformidad con lo dispuesto en la Regla 144A del Securities Act of1933 de los Estados Unidos de América (“Regla 144A” y “Securities Act”) y en la Regulation S deSecurities Act (“Regulation S”), de tal modo que los adquirentes de las Notas deben declarardeterminadas condiciones, incluyendo, pero sin limitarse a declaraciones de que son inversorescualificados (qualified institutional buyers), en conformidad con lo dispuesto en la Regla 144A, o nonuspersons,de acuerdo con la Regulation S, y que entienden que las Notas no están registradas enconformidad con lo dispuesto en el Securities Act.La negociación secundaria de las Notas, o de cualquier derecho que a ellas se refiera, dependerá de laentrega, por parte del vendedor, de una declaración al agente de transferencia (transfer agent) decumplimiento de la legislación aplicable a las Notas.f. Convertibilidad: no hay.g. Posibilidad de rescate: sí, como se expone a continuación.Hipótesis de rescate:Rescate anticipado de Notas Subordinadas por motivos fiscales: estando condicionado a la autorizacióndel Banco Central de Brasil (en el caso de que así se exija en el momento del rescate), las NotasSubordinadas se rescatarán, por decisión del Emisor, siempre en su totalidad y en cualquier momento,cuando así se haya notificado previamente a los titulares de las Notas y se hayan observadodeterminadas condiciones de naturaleza tributaria.Rescate anticipado de Notas Subordinadas por fuerza de un evento regulador: estando condicionado a laautorización previa del Banco Central de Brasil (en el caso de que así se exija en el momento delrescate), el Emisor podrá rescatar las Notas Subordinadas, en su totalidad, habiéndose notificadopreviamente a los titulares de Notas Subordinadas, cuando ocurra un evento regulador. El eventoregulador se define como la notificación escrita de la autoridad brasileña en la que se determine que lasNotas Subordinadas no se encuadran como Nivel II del Patrimonio de Referencia.Las Notas Subordinadas no podrán rescatarse anticipadamente por opción de los titulares.En todas las hipótesis anteriores, las Notas Subordinadas se cancelarán.Fórmula de cálculo del valor de rescate:Rescate anticipado de Notas Subordinadas por motivos fiscales: un 100% del valor denominado deUS$1.000,00.Rescate anticipado de Notas Subordinadas por fuerza de un evento regulador: un 100% del valordenominado de US$1.000,00.h. Cuando los valores mobiliarios sean de deuda, indicar, siempre que corresponda:L. Vencimiento, incluidas las condiciones de vencimiento anticipado.El vencimiento de las Notas se fija al 13 de mayo de 2023.En caso de que ocurra alguno de los siguientes eventos (cada uno de ellos un “evento de default”), y talsituación subsista en el tiempo, el agente fiduciario (trustee) de los titulares de las Notas, cuando así seainstruido por, como mínimo, titulares de 1/3 (un tercio) –calculado según el valor nominal de las Notas– o