1.2 AperÃ§u de l'activitÃ© du Groupe - Euler Hermes

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8 RapportASSEMBLÉE GÉNÉRALEdu Directoire sur les projets de résolutions8.1 Rapport du Directoiresur les projets de résolutionsMesdames, Messieurs,Chers Actionnaires,Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire afin de soumettre à votre approbation les projets de résolutions ayantpour objet :À titre ordinaire1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010.2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010.3. Constatation d’absence de dépenses et de charges non déductibles au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010.4. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et fixation du dividende à 4 euros par action.5. Ajustement de la réserve pour actions propres.6. Approbation des conventions réglementées visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce.7. Autorisation à donner au Directoire dans le cadre du programme de rachat par la Société de ses propres actions.8. Approbation de la convention spécifique du contrat de Dirk Oevermann, membre du Directoire, visant à introduire une condition de performanceliée à l’attribution de son indemnité à verser en cas de cessation d’activité.9. Attribution de jetons de présence.10. Nomination de KPMG Audit FS II en qualité de Commissaire aux comptes titulaire.11. Renouvellement du mandat de Auditeurs et Conseils d’Entreprise (SA) en qualité de Commissaire aux comptes titulaire.12. Nomination de KPMG Audit FS I en qualité de Commissaire aux comptes suppléant.13. Renouvellement du mandat de Monsieur Emmanuel Charrier en qualité de Commissaire aux comptes suppléant.À titre extraordinaire14. Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société.15. Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le capital social au profit des .adhérents à un plan d’épargne.16. Modification de l’article 14 des statuts relatif aux délibérations du Conseil de Surveillance : Principe de visioconférence téléconférence.17. Pouvoir pour formalités (résolution à caractère ordinaire).236 EULER HERMES I Document de référence 2010
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8Rapport du Directoire sur les projets de résolutionsPARTIE ORDINAIREApprobation des comptes sociaux et consolidés,constatation d’absence de dépenses etde charges non déductibles et affectationdu résultat de l’exercice 2010Première, deuxième, troisième et quatrième résolutionsAu vu du document de référence 2010 incluant le rapport de gestionet le rapport des Commissaires aux comptes, l’Assemblée est appeléeà approuver :■ les comptes sociaux avec un compte de résultat qui fait ressortir en2010 un résultat net bénéficiaire de 166 830 268 euros ;■ les comptes consolidés de l’exercice 2010 qui fait ressortir un résultatnet part du Groupe bénéficiaire de 294 452 284 euros au 31 décembre2010.Le détail figure dans le document de référence 2010 et les principauxéléments dans le dossier de convocation à l’Assemblée Générale du20 mai 2011.En vue du document de référence 2010 incluant le rapport de gestionet le rapport des Commissaires aux comptes, l’Assemblée est appeléeà constater l’absence de dépenses et de charges non déductibles aucours de l’exerciceL’exercice clos au 31 décembre 2010 fait ressortir un bénéfice distribuablede 512 505 425,47 euros constitué à hauteur de 166 830 267,75 eurospar le bénéfice de l’exercice écoulé et à hauteur de 345 675 157,72par le report à nouveau bénéficiaire antérieur. Le Directoire propose àl’Assemblée Générale la mise en paiement d’un dividende de 4 eurospar action, représentant une distribution globale de 180 410 928 euros.Le solde du bénéfice distribuable, soit 332 094 497,47, serait affecté aucompte « Report à Nouveau ».Le dividende serait détaché de l’action le 25 mai 2011 et serait payableen numéraire à partir du 30 mai 2011 sur les positions arrêtées le27 mai 2011 au soir. Le dividende proposé ouvre droit à la réfaction de40 % prévue à l’article 158-3 2° du Code général des impôts, pour lesactionnaires qui peuvent en bénéficier, sauf option pour le prélèvementforfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général desImpôts.Ajustement de la réserve pour actions propresCinquième résolutionLe Directoire propose à l’Assemblée Générale d’ajuster la réserve pouractions propres par une dotation de 819 800,71 euros pour tenir compted’une part des mouvements de ventes liés à l’exercice d’options d’achatd’actions et d’autre part des mouvements d’achats et de ventes d’actionseffectués dans le cadre du contrat de liquidité géré par Rothschild et CieBanque au cours de l’exercice écoulé. La réserve pour actions propresqui s’élevait à 85 517 334,52 euros au 31 décembre 2010 serait ainsiajustée à 86 337 135,23 euros.Approbation des conventions réglementéesSixième résolutionCertaines conventions conclues par la Société dans le cadre de sonactivité donnent lieu à un formalisme spécifique : il s’agit en particulierdes conventions pouvant intervenir entre la Société et l’un des membresdu Directoire ou du Conseil de Surveillance ou encore un actionnairedétenant plus de 10 % du capital. Ces conventions doivent, en applicationde l’article L. 225-86 du Code de commerce, faire l’objet d’un rapportspécial des Commissaires aux comptes, être autorisées préalablementpar le Conseil de Surveillance et être approuvées par l’Assembléedes actionnaires. Il est ainsi proposé à l’Assemblée Générale, aprèsavoir pris acte du rapport spécial des Commissaires aux comptes surles conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce,d’approuver les conventions dont il est fait état.Autorisation de rachat par la Sociétéde ses propres actionsSeptième résolutionLe bilan détaillé des opérations effectuées dans le cadre du programmede rachat d’actions et le descriptif de l’autorisation soumise à votre votefigurent aux paragraphes 7.4.1.3 et 8.5 du document de référence 2010.Il est proposé à l’Assemblée Générale de doter le Directoire d’unenouvelle autorisation lui permettant (i) de poursuivre sa politiqued’animation de marché d’actions de la Société, (ii) d’avoir la possibilité deles attribuer aux salariés et/ou mandataires sociaux, (iii) de les conserverou remettre en paiement ou en échange dans le cadre d’opérationsde croissance externe et/ou (iv) de les remettre lors de l’exercice dedroits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attributionde quelque manière que ce soit à des actions de la Société, (v) de lesannuler totalement ou partiellement en vue d’optimiser la gestion de latrésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, dansle cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’AssembléeGénérale et (vi) plus généralement de réaliser toute autre opérationpermise par la réglementation en vigueur.Le prix de rachat par action ne pourrait être supérieur à 123 euros.L’autorisation porterait sur un maximum de 10 % du capital social dela Société pour un montant maximum de 180,7 millions d’euros, étantentendu que la Société ne pourrait à aucun moment détenir plus de10 % de son propre capital.Le Directoire propose que la présente autorisation soit valable pourune durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée ;elle met fin avec effet immédiat et se substitue à toute autorisationantérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie nonutilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’Assemblée Généraledu 21 mai 2010.EULER HERMES I Document de référence 2010237
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