1.2 Aperçu de l'activité du Groupe - Euler Hermes

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2Rapport du Président du Conseil de Surveillance à l’Assemblée GénéraleLa rémunération variable représente 60 % à 70 % de la rémunérationglobale des membres du Directoire et est assise au titre de l’année 2010sur des critères de performance individuelle et sur les 3 critères financierssuivants : le premier est lié au chiffre d’affaires consolidé du Groupe, aurésultat opérationnel du Groupe, au résultat technique net et au résultatnet du Groupe, le second à la réalisation d’objectifs de contributionopérationnelle, et le troisième à la réalisation d’objectifs personnelsqualitatifs. Les objectifs sont proposés par le Comité des nominations etdes rémunérations et approuvés par le Conseil de Surveillance.La rémunération variable se décompose en trois types derémunérations distinctes :■ le bonus annuel ;■ le bonus à moyen terme.Les membres du Directoire bénéficient d’un système de bonus àmoyen terme (Mid Term Bonus – MTB) qui a été mis en place au seindu groupe Allianz pour augmenter la fidélisation des dirigeants. Il s’agitd’un système basé sur trois années : si les objectifs fixés ont été atteintssur la période de trois ans, un bonus complémentaire sera perçu auterme de la période ;■ le bonus à long terme :Dans le cadre du plan mondial d’intéressement à long terme destinéaux cadres dirigeants du groupe Allianz, les membres du Directoirebénéficient également d’un système de bonus à long terme décomposéen RSU (Restricted Stock Units) et en SAR (Stock Appreciation Rights).Il a été attribué aux membres du Directoire des RSU.En 2010, les membres du Directoire se sont vus attribuer des RSU, unitésde valeur dont le montant était lié à l’évolution du cours de Bourse d’Allianzsur une période de 5 ans.Le Conseil de Surveillance du 4 novembre 2010 a modifié les modalitésde rémunération des membres du Directoire pour l’année 2011 demanière à ce que la partie correspondant au plan de bonus à long termesoit composée à 50 % des RSU dont le montant est lié à l’évolution du coursde Bourse d’Allianz et à 50 % des RSU dont le montant est lié à l’évolutiondu cours de Bourse d’Euler Hermes avec une période d’acquisition desdroits de 4 ans à compter de la date d’attribution en rémunération de laperformance sur l’année N-1.Il a également été attribué aux membres du Directoire des SAR dont lemontant est lié à l’évolution du cours de Bourse Allianz sur une périodede sept ans. Il n’y aura plus d’attribution de SAR en 2011.Indemnités en cas de cessation d’activité des membres du DirectoireLes membres du Directoire, qui sont exclusivement des mandatairessociaux et ne disposent pas du statut de salarié, bénéficient de conventionsspécifiques en cas de cessation d’activité. En cas de cessation d’activité, leversement d’une indemnité, conformément à l’article L. 225-90-1 du Codede commerce, est conditionné au respect de critères de performancesdétaillés au paragraphe 2.2.1 du document de référence 2010. Aucuneindemnité n’excède deux ans de rémunération.Régime de retraite complémentaire des membres du DirectoireEn matière de régime complémentaire de retraite, tous les membresdu Directoire bénéficient d’un régime de retraite à cotisations définies.MM. Wilfried Verstraete et Gerd-Uwe Baden bénéficient d’un plan deretraite complémentaire en vigueur au sein du groupe Allianz dans lecadre de mandats exercés précédemment au sein du groupe Allianz.Leur plan de retraite complémentaire a été résilié au 1 er janvier 2011.Les autres membres du Directoire bénéficient de régimes de retraitecomplémentaire français AGIRC-ARCO, ARIAL).Aucun membre ne bénéficie d’un régime de retraite à prestations définies(retraites chapeau).Le détail des rémunérations au titre de l’exercice 2010 et de l’indemnitéde départ en cas de cessation d’activité versées aux dirigeants en 2010ainsi que les rémunérations qui seront versées en 2011 au titre de 2010sont décrites au paragraphe 2.2.1 du document de référence 2010.1.4.2 LES COMITÉS SPÉCIALISÉSLe Conseil de Surveillance peut décider de la création en son sein decomités dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent uneactivité sous sa responsabilité sans que lesdites attributions puissent avoirpour objet de déléguer à une commission les pouvoirs qui sont attribuésau Conseil de Surveillance par la loi ou les statuts, ni pour effet de réduireou de limiter les pouvoirs du Directoire.Au sein du Conseil de Surveillance, il existe un Comité d’audit et un Comitédes nominations et des rémunérations.Le Comité d’auditComposition du Comité d’auditLe Comité d’audit est composé de trois membres du Conseil deSurveillance de la Société non dirigeants.À la date du présent rapport, le Comité d’audit du Conseil de Surveillanceest composé de trois membres comme suit :■ Robert Hudry, Président, membre indépendant du Conseil deSurveillance présentant des compétences particulières en matièrefinancière ou comptable ;■ Yves Mansion, membre indépendant du Conseil de Surveillance ;■ Brigitte Bovermann, membre du Conseil de Surveillance.Cette composition a été décidée lors de la réunion du Conseil deSurveillance qui s’est tenue le 29 juillet 2010.Conformément à l’article L. 823-19 du Code de commerce et au CodeAFEP/MEDEF, la part de membres indépendants dans le Comité d’auditest de deux tiers.Organisation du Comité d’auditLe Président du Comité d’audit oriente chaque année ses travaux enfonction de l’appréciation qu’il se fait de l’importance de tel ou tel type derisques encourus, en accord avec le Directoire et le Conseil de Surveillance.Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois quecelui-ci ou le Conseil de Surveillance le juge utile et au moins trois foispar an.L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité d’audit, enrelation avec le Conseil, lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation.Il est adressé aux membres du Comité préalablement à leur réunion avecles éléments utiles à leurs débats.Le secrétariat du Comité d’audit est assuré par son Président.Pour mener à bien sa mission, le Comité d’audit entend, s’il le juge utileles Commissaires aux comptes et les dirigeants de la Société responsablesnotamment de l’établissement des comptes et du contrôle interne, horsla présence du Directoire.Il examine les principes et les méthodes, le programme et les objectifsainsi que les conclusions générales des missions de contrôle opérationnelde l’audit interne.EULER HERMES I Document de référence 201045