1.2 AperÃ§u de l'activitÃ© du Groupe - Euler Hermes

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2 OrganesGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEde direction et de surveillance de la Société2.1.2 COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCELe Conseil de Surveillance exerce un contrôle permanent de la gestionde la Société effectuée par le Directoire et donne à ce dernier lesautorisations préalables requises par la loi ou les statuts. Par ailleurs, leConseil de Surveillance nomme les membres du Directoire et désigneson Président.2.1.2.1 Composition et échelonnement desmandats du Conseil de SurveillanceLa composition du Conseil de Surveillance de la Société au 31 décembre2010 est la suivante :■ M. Clement Booth, Président ;■ Mme Brigitte Bovermann, Vice-Présidente ;■ M. Philippe Carli ;■ Mme Elisabeth Corley ;■ M. Charles de Croisset ;■ M. Nicolas Dufourcq ;■ M. Robert Hudry ;■ M.Thomas-Bernd Quaas ;■ M. Jean-Hervé Lorenzi ;■ M. Yves Mansion ; et■ M. Jacques Richier.En date du 18 septembre 2009, M. Clement Booth a été nommé membredu Conseil de Surveillance et Président de ce même Conseil à compterdu 1 er janvier 2010.Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2010, les mandats deMM. Charles de Croisset, Robert Hudry et Jean-Hervé Lorenzi en qualitéde membres du Conseil de Surveillance ont été renouvelés pour unedurée de trois exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée àstatuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.Lors de cette même Assemblée Générale Ordinaire, ont été nommés entant que membres du Conseil de Surveillance Mme Brigitte Bovermannainsi que MM. Thomas-Bernd Quaas, Nicolas Dufourcq et Jacques Richier.Le Conseil de Surveillance, lors de sa réunion en date du 29 juillet 2010,a décidé de nommer Brigitte Bovermann en qualité de Vice-Présidentedu Conseil de Surveillance.Sur la base de l’information fournie par chaque membre du Conseilde Surveillance, le nombre des mandats exercés par les membres duConseil de Surveillance est conforme à l’article L. 225-77 du Code decommerce.Les autres mandats exercés par les membres du Conseil de Surveillancesont décrits au paragraphe 2.4 du présent document de référence.Il n’existe aucun contrat de service liant les membres du Conseil deSurveillance à la Société ou une quelconque de ses filiales et prévoyantl’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat.2.1.2.2 Indépendance des membresdu Conseil de SurveillanceLes membres considérés comme indépendants au sens du Code AFEP/MEDEF ainsi que les critères d’indépendance sont repris en détail dansle rapport du Président du Conseil de Surveillance sur la composition,les conditions de préparation et l’organisation des travaux du Conseilde Surveillance et les procédures de contrôle interne et de gestion desrisques mises en place dans la Société figurant au paragraphe 2.4 duprésent document de référence.2.1.2.3 Fonctionnement du Conseilde Surveillance et de ses comitésLe fonctionnement du Conseil de Surveillance ainsi que lefonctionnement de ses comités est repris en détail dans le rapport duPrésident du Conseil de Surveillance sur la composition, les conditionsde préparation et l’organisation des travaux du Conseil de Surveillanceet les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises enplace dans la Société figurant au paragraphe 2.4 du présent documentde référence.28 EULER HERMES I Document de référence 2010
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2Rémunération et avantages des mandataires sociaux2.2 Rémunération et avantagesdes mandataires sociauxLors de sa réunion du 5 novembre 2008, le Conseil de Surveillance a prisconnaissance des recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008portant sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux dessociétés cotées.Il considère que ces recommandations s’inscrivent dans la démarche degouvernement d’entreprise de la Société.En conséquence, en application de la loi du 3 juillet 2008 transposant ladirective communautaire 2006/46/CE du 14 juin 2006, le Code AFEP/MEDEF ainsi modifié est celui auquel se réfère Euler Hermes depuis 2008.En outre, à partir du 1 er janvier 2011, le Groupe dans un soucid’harmonisation des règles de rémunération applicables aux dirigeantsdu groupe Allianz et dans un souci d’amélioration de la gouvernance duGroupe, a décidé de transposer aux membres du Directoire ainsi qu’auxprincipaux dirigeants du Groupe, les grands principes devant dicter larémunération variable des professionnels des marchés financiers dontl’activité est susceptible d’avoir une influence significative sur l’expositiondes risques applicables aux établissements de crédit et entreprised’investissement issus de la directive 2010/76/EU du 24 novembre 2010.En conséquence, à compter de 2011, 50% de la rémunération variabledont le paiement est différé pourra être réduit par des cas de pénalités.2.2.1 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES EN NATURE PERÇUS PAR LES MEMBRES DU DIRECTOIRELes tableaux qui suivent sont établis conformément auxrecommandations de l’AFEP/MEDEF. Ils détaillent les montants derémunérations et avantages versés ainsi que les montants dus au titrede l’exercice clos le 31 décembre 2010 aux membres du Directoire.Les principes de la rémunération des membres du Directoire au titrede l’exercice clos le 31 décembre 2010 sont repris dans le rapport duPrésident du Conseil de Surveillance sur la composition, les conditionsde préparation et l’organisation des travaux du Conseil de Surveillanceet les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises enplace dans la Société figurant au paragraphe 2.4 du présent documentde référence.A/ Synthèse des rémunérations et des options et actions SAR (Stock Appreciation Rights) et RSU (Restricted Stock Units)attribuées à chaque membre du Directoire (en milliers d’euros)Wilfried Vertraete, Président du Directoire 2009 (1) 2010Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau C) 1 126,90 2 019,39Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau B) NA NAValorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice NA NATOTAL 1 126,90 2 019,39Attribution de SAR (en nombre) NA 7 069Attribution de RSU (en nombre) NA 3 509(1) Pour la période du 1 er avril au 31 décembre 2009.Nicolas Hein, membre du Directoire 2009 2010Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau C) 518,40 1 008,00Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau B) NA NAValorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice NA NATOTAL 518,40 1 008,00Attribution de SAR (en nombre) 612 1 532Attribution de RSU (en nombre) 301 760EULER HERMES I Document de référence 201029
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