1.2 Aperçu de l'activité du Groupe - Euler Hermes

8 RésolutionsASSEMBLÉE GÉNÉRALEsoumises au vote de l’Assemblée Générale du 20 mai 2011Décide de procéder à la nomination de la société KPMG Audit FS I enqualité de Commissaire aux comptes suppléant. KPMG Audit FS I,immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sousle numéro 512 802 596 et ayant son siège 3, Cours du Triangle, Immeublele Palatin, Puteaux 92939 Paris La Défense cedex, est nommée pour unedurée de six exercices venant à expiration à l’issue de l’Assemblée GénéraleOrdinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice closle 31 décembre 2016.Treizième résolutionRENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MONSIEUR EMMANUEL CHARRIEREN QUALITÉ DE COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLÉANTL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majoritérequises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir prisconnaissance du rapport du Directoire,Constatant que le mandat de Monsieur Emmanuel Charrier en qualitéde Commissaire aux comptes suppléant vient à expiration à l’issue de laprésente Assemblée Générale,Renouvelle le mandat de Commissaire aux comptes suppléant deMonsieur Emmanuel Charrier pour une durée de six exercices venant àexpiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appeléeà statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.Résolutions à caractère extraordinaireQuatorzième résolutionAUTORISATION À DONNER AU DIRECTOIRE À L’EFFET D’ATTRIBUERGRATUITEMENT DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉL’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditionsde majorité et de quorum requises pour les Assemblées GénéralesExtraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoireet du rapport spécial des Commissaires aux comptes :■ autorise le Directoire, après autorisation préalable du Conseil deSurveillance dans les conditions prévues par les statuts, dans lecadre des dispositions de l’article L. 225-197-1 et suivants du Codede commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributionsgratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit desbénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salariéde la Société et des sociétés qui sont liées dans les conditions prévuesà l’article L. 225-197-2 dudit Code et parmi les mandataires sociauxde la Société et des sociétés qui lui sont liées, aux conditions visées àl’article L. 225-197-1 II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;■ décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires desattributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, lesconditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution desactions et disposera notamment de la faculté d’assujettir l’attributiondes actions à certains critères de performance individuelle ou collective ;■ décide que le montant nominal total des actions gratuites susceptiblesd’être attribuées en vertu de la présente résolution ne pourra excéder3 % du capital social de la Société (apprécié au jour de la décision duDirectoire décidant l’attribution), cette limite étant majorée du nombred’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’êtreopérés en cas d’opérations sur le capital afin de préserver les droitsdes bénéficiaires ;■ décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendradéfinitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixéepar le Directoire, étant précisé que cette période ne pourra pas êtreinférieure à 2 ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesditesactions pendant une durée fixée par le Directoire, étant précisé que ledélai de conservation ne pourra pas être inférieur à 2 ans. Par dérogationà ce qui précède, le Directoire pourra prévoir pour certains bénéficiairesque l’attribution des actions deviendra définitive au terme d’une périoded’acquisition minimale de 4 ans, ces bénéficiaires n’étant alors astreintsà aucune période de conservation. S’agissant des actions attribuéesgratuitement aux mandataires sociaux, le Directoire doit, soit déciderque les actions attribuées gratuitement ne pourront pas être cédées parles intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantitéd’actions attribuées gratuitement qu’ils seront tenus de conserver aunominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.L’Assemblée Générale des actionnaires décide par ailleurs que dansl’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classementdans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4du Code de la sécurité sociale, les actions pourront lui être attribuéesdéfinitivement avant le terme de la période d’acquisition restant àcourir. Le Directoire pourra cependant supprimer ou conditionnercette attribution anticipée dans des cas particuliers, notamment pourtenir compte des contraintes à l’international. Lesdites actions serontlibrement cessibles à compter de leur livraison;■ autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, aux éventuelsajustements en cas d’opérations sur le capital afin de préserver lesdroits des bénéficiaires. Les actions attribuées en application de cesajustements seront réputées attribuées le même jour que les actionsinitialement attribuées ;■ constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présenteautorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitivedesdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves,bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desditesactions et renonciation corrélative des actionnaires au profit desbénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscriptionsur lesdites actions.La présente résolution met fin avec effet immédiat, pour sa fraction nonutilisée, à l’autorisation accordée au Directoire par l’Assemblée Généraledu 15 mai 2008 dans sa quinzième résolution d’attribuer gratuitementdes actions de la Société.La présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compterde la date de la présente Assemblée Générale.L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté desubdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvrela présente autorisation, prendre généralement toutes les dispositionsutiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributionsenvisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de touteattribution réalisée par l’usage de la présente délégation et modifiercorrélativement les statuts, accomplir toutes les formalités utiles àl’émission, à la cotation et aux services financiers des titres émis, et demanière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.Le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivantede l’utilisation faite de la présente autorisation conformément auxdispositions légales et réglementaires.248 EULER HERMES I Document de référence 2010