1.2 Aperçu de l'activité du Groupe - Euler Hermes

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2Rapport du Président du Conseil de Surveillance à l’Assemblée Générale2 L’environnement de contrôleL’environnement de contrôle en place au sein du groupe Euler Hermeset de ses filiales est constitué :■ de structures de contrôle ;■ de règles déontologiques ;■ de définition des responsabilités et de contrôle des objectifs individuels.2.1 LES PRINCIPES DE CORPORATE GOVERNANCELa Direction Générale du Groupe a défini une nouvelle organisation miseen place au 1 er janvier 2010. Cette nouvelle organisation se caractérisepar des fonctions centrales opérationnelles et un découpage du mondeen 6 régions. Le contrôle direct des filiales est réparti entre ces régions.Le groupe Euler Hermes a appliqué les principes de Corporate Governanceen déclinant les structures de la Holding pour le pilotage et le contrôle desfiliales qui sont restés en vigueur en 2010. Il les a mis en œuvre au sein desfiliales les plus importantes (Euler Hermes SFAC, Euler Hermes SIAC, EulerHermes UK, Euler Hermes ACI, Euler Hermes Credit Insurance Belgium,Euler Hermes Kredietverzekering, Euler Hermes Kreditversicherung, EulerHermes Nordic) :Des structures de governance :■ un Conseil d’Administration ou Conseil de Surveillance selon lesentités : Il inclut le ou les représentants de l’actionnaire (le Groupe), desadministrateurs externes au Groupe, se réunit 4 fois par an en présencedu CEO. Sa mission est de définir les orientations stratégiques et decontrôler les activités de la filiale et de son CEO. Il revoit les comptes,les principaux projets, les risques juridiques, les développements.Ses travaux s’appuient sur le reporting Groupe établi par le contrôlede gestion Groupe et des indicateurs spécifiques dans les domainesCommercial, Risques, Contentieux notamment ;■ un Comité d’audit du Conseil de Surveillance : Il est constitué de 2à 3 administrateurs, Il se réunit en général la veille des Conseilsd’Administration en présence du management de la filiale. Il examinede façon détaillée les comptes, le contrôle interne, l’activité desauditeurs externes et internes. Les auditeurs internes et externesparticipent aux travaux. Ils peuvent s’exprimer hors la présence de laDirection Générale de la Société à la demande des membres du Comitéou de son Président. Le Comité reporte au Conseil d’Administration ouau Conseil de Surveillance selon les entités ;■ un Comité de rémunération : Il est constitué du CEO, du représentantde l’actionnaire et d’un Président non exécutif. Le Comité décide surproposition du CEO de la rémunération des membres du Comité deDirection de la filiale. Les décisions sont communiquées au Comité derémunération Groupe ;■ un Comité financier dont le rôle est défini au chapitre III « Procéduresde contrôle interne comptables et financières » ci-après.Des structures de « management » :■ un Comité de Direction ou Directoire selon les entités présidé par leCEO, il est constitué des principaux Directeurs et se réunit au moins unefois par mois et pilote de façon opérationnelle l’activité de la filiale surla base des reportings établis par le contrôle de gestion et d’indicateursspécifiques. Son Président rend compte au Conseil de Surveillance ;■ un Comité d’audit de management : Ce Comité est constitué desmembres du Comité de Direction et de son Président (ou de sondélégué). Il se réunit 4 à 8 fois par an. Il revoit en détail les rapportsd’audit interne, en assure la communication dans l’entreprise et suit lamise en œuvre des recommandations et la réalisation du programmed’audit interne.Les sociétés issues du groupe Hermes disposent de structures analoguesfondées sur le modèle Conseil de Surveillance et « Vorstand ». modèleallemand de Directoire.Les filiales de petite taille disposent d’un Comité d’audit dont la missionest identique à celle des filiales principales.2.2 LES ACTIONS EN MATIÈRE DE DÉONTOLOGIELa fonction Compliance d’Euler Hermes s’appuie sur un réseau deResponsables Compliance régionaux, rattachés sur le plan fonctionnel auDirecteur Compliance du Groupe. La Direction Centrale de la Complianceimpulse et supervise les différentes mesures de compliance déployéesà travers le Groupe. Le Directeur Compliance est rattaché au DirecteurFinancier du Groupe et au Comité des risques du Groupe. Il est égalementl’interlocuteur d’Allianz France et d’Allianz SE pour tous les sujets relatifsà la compliance.Chaque année, un plan d’action compliance est élaboré au niveau duGroupe, à charge pour les différents Responsables Régionaux de le mettreen œuvre. Les mesures décidées s’appuient sur un diagnostic des risques,en particulier du risque de compliance, dont une version consolidée esttransmise régulièrement au Comité des risques du Groupe.La fonction Compliance couvre de nombreux domaines, parmi lesquelsles mesures de prévention contre le blanchiment des capitaux, la luttecontre la fraude et la corruption, les conflits d’intérêts, les sanctionsinternationales et les lois antitrust. Elle veille également au respect dela réglementation française sur les marchés de capitaux, s’agissant enparticulier des informations privilégiées et des transactions sur les titresd’Euler Hermes réalisées par les administrateurs.En 2010, la fonction Compliance s’est essentiellement attachée à mettreen œuvre à travers le Groupe la première phase du programme de luttecontre la corruption, dans le cadre d’une initiative lancée par Allianz.Cette première étape a consisté à évaluer le risque de corruption et àdéfinir les actions à mener en priorité. Une politique anti-corruption,accompagnée d’un message du Directeur Général local, a été distribuée àtous les collaborateurs du Groupe. D’autres chantiers ont été lancés, parmilesquels l’élaboration d’une procédure de vérification de l’intégrité desfournisseurs et l’évaluation des règles existantes concernant les cadeauxet invitations. D’autres mesures suivront en 2011, le programme de luttecontre la corruption devant notamment être finalisé en fin d’année.L’une des priorités de l’année 2010 a été de continuer à sensibiliser tousles collaborateurs aux obligations réglementaires et à l’approche d’EulerHermes en matière de compliance. Un portail Compliance a ainsi été lancésur l’intranet du Groupe, sur lequel figurent des informations sur le risquede compliance, les domaines couverts et l’organisation fonctionnelle. Lafonction Compliance s’est également dotée de son propre logo qui estdésormais systématiquement utilisé à travers le Groupe sur tous lesdocuments internes importants. Enfin, de nouvelles sessions de formationont été organisées à tous les échelons hiérarchiques, en fonction desbesoins.Autre initiative importante, les règles internes particulièrementstrictes relatives à la détention d’informations privilégiées, c’est-àdiresusceptibles d’influer sur le cours des titres d’Euler Hermes, ontété renforcées. Les initiés potentiels ont été identifiés et informésindividuellement de leur statut et de leurs obligations. Ces personnesne peuvent effectuer de transactions sur les titres d’Euler Hermespendant les périodes de suspension des transactions (blackout) quiprécèdent la publication des résultats trimestriels, semestriels et annuels.EULER HERMES I Document de référence 201051