2 RapportGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE<strong>du</strong> Prési<strong>de</strong>nt <strong>du</strong> Conseil <strong>de</strong> Surveillance à l’Assemblée GénéraleConformément aux recommandations AFEP/MEDEF, lors <strong>du</strong> Conseil <strong>de</strong>Surveillance <strong>du</strong> 15 février 2011, les membres <strong>du</strong> Conseil <strong>de</strong> Surveillanceont également convenu d’engager au cours <strong>de</strong>s prochains mois uneévaluation formalisée <strong>de</strong>s travaux <strong>du</strong> Conseil qui sera faite par un expertindépendant.Les actionnaires seront informés chaque année dans le rapport annuel<strong>de</strong> la réalisation <strong>de</strong>s évaluations et le cas échéant, <strong>de</strong>s suites données.2 Composition, rôle et organisation<strong>du</strong> Directoire2.1 Composition <strong>du</strong> DirectoireÀ la date <strong>du</strong> présent rapport, le Directoire est composé <strong>de</strong> cinq membrescomme suit :■ M. Wilfried Verstraete, Prési<strong>de</strong>nt ;■ M. Nicolas Hein ;■ M. Michel Mollard ;■ M. Gerd-Uwe Ba<strong>de</strong>n ;■ M. Dirk Oevermann.2.2 Fonctionnement <strong>du</strong> DirectoireLe Directoire fonctionne selon un règlement intérieur qui a pour but <strong>de</strong>compléter les modalités <strong>de</strong> fonctionnement prévues par les statuts, touten respectant le principe <strong>de</strong> collégialité <strong>du</strong> Directoire et <strong>de</strong> faciliter lamission <strong>du</strong> Conseil <strong>de</strong> Surveillance. Par ailleurs, le règlement intérieurfixe les modalités pratiques <strong>de</strong> tenue <strong>de</strong> réunions et <strong>de</strong>s procès-verbaux.Ce règlement est régulièrement mis à jour en fonction <strong>de</strong>s besoins <strong>de</strong> laSociété, <strong>de</strong>s missions que le Directoire s’est assignées et <strong>de</strong>s membresle composant.Le Directoire peut déci<strong>de</strong>r la création <strong>de</strong> comités dont il fixe la compositionet les attributions, et qui exercent leur activité sous sa responsabilité, sanstoutefois pouvoir leur déléguer les pouvoirs qui lui sont attribués.Le Directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt <strong>de</strong> la Société l’exige. Aucours <strong>de</strong> l’année 2010, le Directoire s’est réuni 23 fois, sur une fréquencebimensuelle.Les membres <strong>du</strong> Directoire se répartissent la supervision <strong>de</strong> l’activité et<strong>de</strong>s fonctions <strong>du</strong> <strong>Groupe</strong>. Seul le Prési<strong>de</strong>nt représente la Société vis-à-vis<strong>de</strong>s tiers.Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport auConseil <strong>de</strong> Surveillance.Enfin, les membres <strong>du</strong> Directoire ont le <strong>de</strong>voir <strong>de</strong> s’informer mutuellement :■ <strong>de</strong>s décisions les plus importantes prises dans leur entité ou dans ledomaine d’activité dont ils sont responsables au sein <strong>du</strong> <strong>Groupe</strong> eten particulier <strong>de</strong>s actions visant à développer ou adapter l’activité <strong>du</strong><strong>Groupe</strong> ;■ <strong>de</strong>s événements dont la portée, même si elle s’exerce dans leurpérimètre <strong>de</strong> responsabilités, concerne plusieurs entités et notammentles modifications <strong>de</strong> procé<strong>du</strong>re, <strong>de</strong> mo<strong>de</strong> opératoire qui, sans avoirnécessité une approbation formelle <strong>de</strong>s membres <strong>du</strong> Directoire,peuvent avoir une répercussion dans les autres sociétés <strong>du</strong> <strong>Groupe</strong>.Le Prési<strong>de</strong>nt assure l’animation et la coordination <strong>de</strong>s activités <strong>de</strong> toutesles entreprises <strong>du</strong> <strong>Groupe</strong>. Actuellement, il supervise au niveau <strong>du</strong> <strong>Groupe</strong>les domaines <strong>de</strong> l’« Audit interne », <strong>de</strong>s « Ressources Humaines », <strong>de</strong> la« Communication » ainsi que l’activité <strong>de</strong>s autres membres <strong>du</strong> Directoireet les relations avec les actionnaires.Les quatre autres membres <strong>du</strong> Directoire se répartissent la supervision <strong>de</strong>sautres fonctions transversales à savoir la fonction « Risque, informationet in<strong>de</strong>mnisation », la fonction « Marchés, marketing, développementcommercial et distribution », la fonction « Finance, juridique, fiscal etdéontologie » et la fonction « Opérations » qui incluent notamment lasupervision <strong>de</strong> l’informatique.Chaque fonction transversale fixe les limites <strong>de</strong>s pouvoirs accordés auxDirections <strong>de</strong>s filiales dans chacun <strong>de</strong>s domaines concernés.Depuis janvier 2010, dans le cadre d’un projet baptisé « One <strong>Euler</strong><strong>Hermes</strong> », une nouvelle organisation, plus intégrée, et une nouvellegouvernance sont mises en place. Elles se tra<strong>du</strong>isent concrètement par :■ une organisation géographique avec la création <strong>de</strong> six régions(Amériques, Asie-Pacifique, France, Allemagne/Autriche/Suisse,Pays méditerranéens/Afrique et Europe <strong>du</strong> Nord) dirigées par unResponsable <strong>de</strong> Région chargé d’appliquer les décisions prises par leDirectoire ;■ une gouvernance reposant sur <strong>de</strong>ux organes :− le Directoire composé <strong>de</strong> cinq membres : le Prési<strong>de</strong>nt et quatreautres membres responsables d’une fonction clé <strong>du</strong> <strong>Groupe</strong> (Risques,Marketing/Souscription Commerciale et Distribution, Finance/Juridique/Fiscal/Déontologie, Opérations),− le Lea<strong>de</strong>rship Team qui a pour mission d’appliquer les décisions <strong>du</strong>Directoire en s’assurant <strong>de</strong> leur mise en place et en définissant lesinitiatives prioritaires au sein <strong>du</strong> <strong>Groupe</strong>. Le Lea<strong>de</strong>rship Team estcomposé <strong>de</strong>s six Responsables <strong>de</strong> Région et <strong>de</strong>s cinq membres <strong>du</strong>Directoire.Par ailleurs, chaque membre <strong>du</strong> Directoire assure le rôle <strong>de</strong> représentant<strong>de</strong> l’actionnaire auprès <strong>de</strong> certaines sociétés <strong>du</strong> <strong>Groupe</strong>.2.3 Limitation <strong>de</strong>s pouvoirs <strong>du</strong> DirectoireSont soumises à l’autorisation préalable <strong>du</strong> Conseil <strong>de</strong> Surveillance, lesdécisions suivantes <strong>du</strong> Directoire :■ la cession d’immeubles par nature ainsi que la cession totale ou partielle<strong>de</strong> participations et la constitution <strong>de</strong> sûretés sur les biens sociauxlorsque l’opération dépasse le montant <strong>de</strong> trente millions d’euros ;■ les opérations directes ou par prise <strong>de</strong> participation susceptiblesd’affecter <strong>de</strong> façon notable la stratégie <strong>du</strong> <strong>Groupe</strong> et <strong>de</strong> modifiersubstantiellement sa structure financière ou son périmètre d’activitélorsque celles-ci dépassent un montant <strong>de</strong> cinq millions d’euros ;■ les émissions <strong>de</strong> valeurs mobilières, quelle qu’en soit la nature,susceptibles d’entraîner une modification <strong>du</strong> capital social quel qu’ensoit le montant ;■ les opérations visant à consentir ou contracter tous prêts ou emprunts,crédits ou avances lorsque celles-ci dépassent un montant <strong>de</strong> soixantequinzemillions d’euros ;■ les opérations visant à constituer <strong>de</strong>s sûretés, garanties, avals oucautions lorsque celles-ci dépassent un montant <strong>de</strong> trente millionsd’euros.48 EULER HERMES I Document <strong>de</strong> référence 2010
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2Rapport <strong>du</strong> Prési<strong>de</strong>nt <strong>du</strong> Conseil <strong>de</strong> Surveillance à l’Assemblée GénéraleLorsqu’une opération visée dépasse le montant fixé, l’autorisation <strong>du</strong>Conseil <strong>de</strong> Surveillance est requise dans chaque cas.3 Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> gouvernement d’entrepriseDepuis l’exercice 2008, la Société se réfère volontairement auxrecommandations <strong>du</strong> Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> gouvernement d’entreprise <strong>de</strong>s sociétéscotées <strong>de</strong> l’AFEP et <strong>du</strong> MEDEF. Ce Co<strong>de</strong> AFEP/MEDEF peut être consultéau siège social <strong>de</strong> la Société, 1, rue <strong>Euler</strong> 75008 Paris.Le Conseil <strong>de</strong> Surveillance d’<strong>Euler</strong> <strong>Hermes</strong> considère en effet que cesrecommandations s’inscrivent dans la démarche <strong>de</strong> gouvernementd’entreprise <strong>de</strong> la Société et rappelle que la plupart <strong>de</strong>s recommandationssont déjà appliquées au sein <strong>du</strong> <strong>Groupe</strong>.<strong>Euler</strong> <strong>Hermes</strong> applique ainsi ces recommandations, à l’exception <strong>de</strong>srecommandations suivantes :■ il n’a pas été instauré <strong>de</strong> partie variable dans les jetons <strong>de</strong> présence liéeà l’assi<strong>du</strong>ité aux séances <strong>du</strong> Conseil <strong>de</strong> Surveillance et <strong>de</strong>s comités, letaux <strong>de</strong> participation aux séances <strong>du</strong> Conseil <strong>de</strong> Surveillance étant élevé.En outre, suivant l’activité <strong>du</strong> <strong>Groupe</strong> et <strong>de</strong> manière permanente, lesmembres <strong>du</strong> Conseil <strong>de</strong> Surveillance sont sollicités hors <strong>de</strong>s réunions,notamment par le Prési<strong>de</strong>nt <strong>du</strong> Conseil <strong>de</strong> Surveillance, ou prennentl’initiative <strong>de</strong> lui faire part <strong>de</strong> leurs avis ou recommandations.4 Modalités <strong>de</strong> participation <strong>de</strong>s actionnairesaux Assemblées GénéralesConformément à l’article 20 <strong>de</strong>s statuts <strong>de</strong> la Société, les Assembléesd’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévuespar la loi.Les réunions se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre lieu précisédans l’avis <strong>de</strong> convocation.Les Assemblées Générales Ordinaires se composent <strong>de</strong> tous lesactionnaires qui détiennent, dans les conditions ci-<strong>de</strong>ssous, au moins uneaction. Les Assemblées Spéciales se composent <strong>de</strong> tous les actionnairesdétenteurs d’actions <strong>de</strong> la catégorie concernée qui détiennent, dans lesconditions ci-<strong>de</strong>ssous, au moins une action <strong>de</strong> cette catégorie.Les actions sur le montant <strong>de</strong>squelles les versements exigibles n’ont pasété effectués, cessent <strong>de</strong> donner droit à admission dans les Assembléesd’actionnaires et sont dé<strong>du</strong>ites pour le calcul <strong>du</strong> quorum.Sous réserve <strong>de</strong>s dispositions ci-<strong>de</strong>ssus, tout actionnaire a le droit, surjustification <strong>de</strong> son i<strong>de</strong>ntité, <strong>de</strong> participer aux Assemblées Générales,en y assistant personnellement, en retournant un bulletin <strong>de</strong> vote parcorrespondance ou en désignant un mandataire (son conjoint ou un autreactionnaire), sous condition <strong>de</strong> l’enregistrement comptable <strong>de</strong>s titresau nom <strong>de</strong> l’actionnaire ou <strong>de</strong> l’intermédiaire inscrit pour son compte :■ pour les propriétaires d’actions nominatives, dans les comptes <strong>de</strong> titresnominatifs tenus par la Société ;■ pour les propriétaires d’actions au porteur, dans les comptes <strong>de</strong> titresnominatifs tenus par l’intermédiaire teneur <strong>de</strong> compte.Ces formalités doivent être accomplies au troisième jour ouvré précé<strong>de</strong>ntl’Assemblée Générale à zéro heure, heure <strong>de</strong> Paris.Les Assemblées sont présidées par le Prési<strong>de</strong>nt <strong>du</strong> Conseil <strong>de</strong> Surveillanceou, en son absence, par le Vice-Prési<strong>de</strong>nt ou un membre <strong>du</strong> Conseil<strong>de</strong> Surveillance spécialement délégué à cet effet par le Conseil <strong>de</strong>Surveillance. À défaut, l’Assemblée élit elle-même son Prési<strong>de</strong>nt.Les fonctions <strong>de</strong> scrutateurs sont remplies par les <strong>de</strong>ux membres <strong>de</strong>l’Assemblée disposant <strong>du</strong> plus grand nombre <strong>de</strong> voix et acceptant cettefonction.Le bureau <strong>de</strong> l’Assemblée désigne le secrétaire qui peut être choisi en<strong>de</strong>hors <strong>de</strong>s actionnaires.Chaque membre <strong>de</strong> l’Assemblée a droit à autant <strong>de</strong> voix qu’il possè<strong>de</strong> oureprésente d’actions.Le droit <strong>de</strong> vote appartient à l’usufruitier dans toutes les Assembléesd’actionnaires.L’Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement, sur premièreconvocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant votépar correspondance, possè<strong>de</strong>nt au moins le quart <strong>de</strong>s actions ayant droit<strong>de</strong> vote ; sur secon<strong>de</strong> convocation, aucun quorum n’est requis.L’Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si lesactionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondancepossè<strong>de</strong>nt au moins, sur première convocation le tiers et, sur <strong>de</strong>uxièmeconvocation le quart, <strong>de</strong>s actions ayant droit <strong>de</strong> vote.Les Assemblées Spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnairesprésents, représentés ou ayant voté par correspondance possè<strong>de</strong>nt aumoins, sur première convocation la moitié et, sur <strong>de</strong>uxième convocationle quart, <strong>de</strong>s actions ayant droit <strong>de</strong> vote.L’Assemblée Générale Ordinaire statue à la majorité <strong>de</strong>s voix dontdisposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté parcorrespondance.L’Assemblée Générale Extraordinaire et l’Assemblée Spéciale statuent à lamajorité <strong>de</strong>s <strong>de</strong>ux tiers <strong>de</strong>s voix dont disposent les actionnaires présents,représentés ou ayant voté par correspondance.Sont réputés présents ou représentés pour le calcul <strong>du</strong> quorum et<strong>de</strong> la majorité, les actionnaires qui participent aux Assemblées parvisioconférence ou par <strong>de</strong>s moyens <strong>de</strong> télécommunication permettantleur i<strong>de</strong>ntification et dont la nature et les modalités d’application sontdéterminées par décret en Conseil d’État .Les procès-verbaux d’Assemblées sont dressés et leurs copies sontcertifiées et délivrées conformément à la loi.EULER HERMES I Document <strong>de</strong> référence 201049