1.2 Aperçu de l'activité du Groupe - Euler Hermes

2 RapportGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEdu Président du Conseil de Surveillance à l’Assemblée GénéraleLe Règlement intérieur a été adopté par le Conseil de Surveillance lors desa séance du 7 mai 2010 et modifié lors de sa réunion du 15 février 2011.1.3 Mode de fonctionnement des réunions du Conseilde SurveillanceLes membres du Conseil de Surveillance reçoivent les informations etdocuments relatifs aux sujets à l’ordre du jour des réunions du Conseilde Surveillance généralement une semaine avant la date de la séance.Ils ont ainsi l’opportunité de préparer les dossiers qui seront traitéslors de la réunion. Les sujets particulièrement sensibles et/ou urgentspeuvent être débattus sans distribution préalable de documents ou aveccommunication préalable moins d’une semaine à l’avance.Pour faciliter la participation des membres du Conseil de Surveillanceaux réunions du Conseil de Surveillance, ces derniers peuvent assisteraux séances en personne, par conférence téléphonique ou par vidéoconférence.Le Conseil de Surveillance privilégie toutefois la participation physiquedes membres aux séances du Conseil de Surveillance afin de favoriserles débats.Depuis 2009, et dans le cadre de l’amélioration de la gouvernance vouluepar la Direction et le Conseil de Surveillance d’Euler Hermes, il est prévuque le Conseil de Surveillance consacre, une fois par an, un point de sonordre du jour à un débat sur son fonctionnement. Ce point est développéau paragraphe 1.5 du présent rapport.Le Conseil de Surveillance est présidé par M. Clement Booth qui organiseet dirige les travaux du Conseil de Surveillance et en rend compte àl’Assemblée Générale de la Société. Il s’assure que l’intégralité des pointsfixés à l’ordre du jour soit examinée par le Conseil de Surveillance. Il veilleégalement au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assureen particulier que les membres du Conseil de Surveillance sont en mesurede remplir leur mission.Le Conseil de Surveillance a également désigné une Vice-Présidente,Mme Brigitte Bovermann, qui dirige les débats en cas d’absence duPrésident.1.4 Activités du Conseil de Surveillanceau cours de l’exercice 2010Au cours de l’année 2010, le Conseil de Surveillance s’est réuni quatre foisavec un taux moyen de présence de 76,53 %.Le Conseil de Surveillance opère à toute époque de l’année les vérificationset les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer lesdocuments qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.Conformément à la loi et aux stipulations de l’article 11 des statuts, leConseil de Surveillance exerce un contrôle permanent sur la gestion de laSociété effectuée par le Directoire et donne à ce dernier les autorisationspréalables requises par la loi ou les statuts.Au cours de l’exercice 2010, le Conseil de Surveillance a notamment traitéles points suivants :■ convocation de l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires etarrêté des projets de résolutions (séance du 17 février 2010) ;■ examen des comptes sociaux et consolidés annuels, semestriels ettrimestriels, et du rapport de gestion 2009 (séances des 17 février,7 mai, 29 juillet et 4 novembre 2010) ;■ examen sur la nomination de nouveaux membres du Conseil deSurveillance (séance du 17 février 2010) ;■ nomination des membres du Comité des nominations et desrémunérations et du Comité d’audit (séance du 29 juillet 2010) ;■ autorisation de signature de conventions de prêts (séance du29 juillet 2010) ;■ autorisation d’émission d’une lettre de confort en faveur d’EulerHermes Credit Insurance Belgium et Euler Hermes Services Belgium(séance du 4 novembre 2010).Conformément à la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011, le Conseil deSurveillance délibérera chaque année sur la politique de la Société surl’égalité professionnelle entre hommes et femmes.1.4.1 PRINCIPES DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUXLes rémunérations des mandataires sociaux sont fixées par le Conseil deSurveillance sur rapport du Comité des nominations et des rémunérations.Pour de plus amples informations sur les rémunérations et avantagesdes mandataires sociaux, veuillez vous référer au paragraphe 2.2 dudocument de référence 2010.Rémunérations des membres du Conseil de SurveillanceLes membres du Conseil de Surveillance peuvent recevoir, à titre de jetonsde présence, une rémunération dont le montant est fixé par l’AssembléeGénérale Ordinaire et des rémunérations exceptionnelles dans desconditions prévues par la loi. Par ailleurs, le Président et le Vice-Présidentdu Conseil de Surveillance peuvent recevoir une rémunération spéciale,dont le montant est fixé par le Conseil de Surveillance.L’Assemblée Générale du 21 mai 2010 a approuvé l’attribution de jetonsde présence aux membres du Conseil de Surveillance pour un montanttotal de 450 000 euros, sachant que le nombre de membres du Conseil deSurveillance est passé de 8 à 11 membres entre 2009 et 2010.La répartition des jetons de présence entre les membres du Conseil deSurveillance se fait actuellement de la façon suivante : le Président duConseil de Surveillance ainsi que les membres du Comité des nominationset des rémunérations et/ou du Comité d’audit du Conseil de Surveillanceperçoivent un tiers de jeton supplémentaire.Le montant des rémunérations et indemnités perçues par les membresdu Conseil de Surveillance est détaillé au paragraphe 2.2.2 du documentde référence 2010.Rémunération des membres du DirectoireLes principes de la rémunération des membres du Directoire ainsi que sonmontant sont fixés par le Comité des nominations et des rémunérationset approuvés par le Conseil de Surveillance.Les membres du Directoire bénéficient d’une rémunération fixe ainsi qued’une rémunération variable.Rémunération fixeLa rémunération fixe est déterminée par comparaison aux pratiques demarché pour des fonctions similaires. Celle-ci représente entre 30 % et40 % de la rémunération globale des membres du Directoire.Rémunération variableAu terme de chaque exercice, le Comité des nominations et desrémunérations évalue le degré de réalisation des différents objectifs etpropose au Conseil de Surveillance qui appréciera, le montant calculé dela part variable de la rémunération.44 EULER HERMES I Document de référence 2010