1.2 Aperçu de l'activité du Groupe - Euler Hermes

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementésEuler Hermes SA s’engage à régler les engagements garantis selon lestermes et conditions de tout traité de réassurance proportionnel ou nonproportionnel correspondant dès lors qu’Euler Hermes Ré ne serait pasen mesure de payer elle-même les engagements garantis. L’engagementfinancier de Euler Hermes SA est plafonné au montant des engagementsgarantis dus par Euler Hermes Ré à l’Assuré. Euler Hermes SA pourraréduire son engagement financier de toute réclamation financièrequ’Euler Hermes Ré peut avoir vis-à-vis de l’Assuré.4. Contrat d’emprunt entre Euler Hermes SAet Allianz France International SAEn date du 3 septembre 2009, un emprunt de 110 millions d’euros a étécontracté par Euler Hermes SA auprès d’Allianz France International SA,aux conditions suivantes :Durée3 ansÉchéance 10 septembre 2012TauxIntérêtsFixe, égal au taux Mid-Swaps 3 ansrelevé le 2 septembre 2009 sur BloombergAnnuelsLa charge d’intérêt comptabilisée au titre de 2010 est de 3 049 169,44 euros.5. Contrat d’emprunt entre Euler Hermes SAet Allianz BelgiqueÀ compter du 11 mai 2009, l’emprunt de 135 millions d’euros enversAllianz France SA, contracté le 24 juin 2005, a été transféré à AllianzBelgique. Le 23 juin 2010, la date d’échéance finale a été renégociée. Lesconditions sont les suivantes :Durée10 ansÉchéance 24 juin 2020Taux Fixe de 4,04 %IntérêtsAnnuelsLa charge d’intérêt comptabilisée au titre de 2010 est de 3 661 406,25 euros.6. Contrat d’emprunt entre Euler Hermes SAet Allianz France SAEn date du 19 juin 2010, l’emprunt de 90 millions d’euros souscrit en troistranches de 30 millions d’euros chacune au cours des exercices 2003 et2004 a été remboursé par Euler Hermes SA à Allianz France SA.La charge d’intérêt comptabilisée au titre de 2010 est de 693 322,50 euros.7. Contrat d’emprunt entre Euler Hermes SAet Allianz France SAEn date du 21 juin 2010, l’emprunt de 67 millions d’euros souscritle 21 décembre 2006 a été remboursé par Euler Hermes SA à AllianzFrance SA.La charge d’intérêt comptabilisée au titre de 2010 est de 525 302,34 euros.8. Long Term Incentive Plan 2000 du groupe AllianzLe Conseil de Surveillance, dans sa séance du 26 septembre 2000,avait approuvé les dispositions de mise en place du plan mondiald’intéressement destiné aux cadres supérieurs du groupe Allianz.Chaque société du groupe Allianz doit supporter le coût de ce plan pourla part qui la concerne.Le Comité de surveillance du 7 mai 2010, sur la recommandation duComité des rémunérations, a autorisé l’attribution au Directoire, en 2010,de 12 948 SAR et 6 426 RSU au prix de 87,36 euros par action.Ces SAR et RSU ont nécessité la mise en place d’un contrat de couverture(Hedging Contract) avec Allianz dont le coût de 296 810,22 euros pourles SAR et 628 266,45 euros pour les RSU a été comptabilisé par EulerHermes ou ses filiales.9. Mid Term Bonus planLe Conseil de Surveillance dans sa séance du 4 mars 2005 a approuvéles dispositions de mise en place d’un système de bonus à moyen terme(Mid Term Bonus-MTB) pour augmenter la fidélisation des dirigeants. Ils’agit d’un système basé sur 3 années : si les objectifs fixés ont été atteintssur la période de 3 ans, un bonus complémentaire sera perçu au termede la période. Le bonus potentiel est un montant défini qui s’élève à unefraction de la rémunération fixe avec possibilité d’un upside de 20 %. Lecalcul comporte 2 parties pondérées à 50 % chacune basées d’une partsur l’EVA et d’autre part sur des objectifs stratégiques. Si la moyenne destaux de réalisation respectifs de ces 2 parties atteint au moins 70 % etjusqu’à 120 %, un calcul proportionnel sera effectué en fonction du degréd’accomplissement des objectifs.10. Convention spécifique concernant le mandatde M. Wilfried VerstraeteDans sa séance du 28 juillet 2009, le Conseil de Surveillance a approuvéla disposition suivante concernant le mandat de M. Wilfried Verstraete,Président du Directoire : en cas de révocation de M. Verstraete à la suited’un changement de contrôle ou de stratégie, qui devra être motivée, etpour garantir le principe de révocabilité ad nutum, il lui sera octroyé uneindemnité d’un montant égal à deux ans de sa rémunération, couvranttout préjudice, et notamment celui pouvant résulter d’une absence dejustes motifs ou des modalités de la révocation telles que des circonstancesvexatoires. L’assiette de cette indemnité est constituée par l’ensemble desrémunérations fixes et variables versées par Euler Hermes au cours del’exercice précédant la révocation.Le versement de cette indemnité est conditionné à un critère deperformance.La condition de performance est considérée comme étant réalisée si lamoyenne du taux de retour sur le Risk Capital (RORAC) telle que constatéepar le Conseil de Surveillance dans les comptes consolidés audités desdeux derniers exercices précédant la cessation d’activité est supérieureà 9 %.EULER HERMES I Document de référence 2010243