1.2 Aperçu de l'activité du Groupe - Euler Hermes

8 RapportASSEMBLÉE GÉNÉRALEdu Directoire sur les projets de résolutionsApprobation de la convention spécifiquedu contrat de M. Dirk Oevermann, membredu Directoire visant à introduire une conditionde performanceHuitième résolutionAu vu du rapport spécial des Commissaires aux comptes, l’Assemblée estappelée à approuver le versement d’une indemnité d’un montant égalà deux ans de sa rémunération variable en cas de révocation à la suited’un changement de contrôle ou de stratégie. Le versement de cetteindemnité est conditionné par un critère de performance et conformeaux recommandations AFEP/MEDEF.Fixation du montant annuel des jetonsde présenceNeuvième résolutionLe Directoire propose à l’Assemblée Générale de ne pas augmenter lemontant par rapport à 2010 et par conséquent de fixer le montant annueldes jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillancepour l’exercice 2011 et les exercices ultérieurs, à 450 000 euros, et cejusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale.Nominations et renouvellementsde Commissaires aux comptesDixième, Onzième, Douzième, Treizième résolutionsLe Directoire propose à l’Assemblée Générale de nommer la sociétéKPMG Audit FS II en qualité de Commissaire aux comptes titulaire enremplacement de la société KPMG SA, et la société KPMG Audit FS I enqualité de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de lasociété SCP de Commissaires aux comptes Jean-Claude André et Autres.Le Directoire propose en outre à l’Assemblée Générale de renouvelerle mandat de Auditeurs et Conseils d’Entreprise (SA) en qualité deCommissaire aux comptes titulaire et le mandat de Monsieur EmmanuelCharrier en qualité de Commissaire aux comptes suppléantCes nominations et renouvellements de mandats de Commissaire auxcomptes auraient une durée de six exercices venant à expiration à l’issuede l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer en 2017sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.PARTIE EXTRAORDINAIREAutorisation de procéder à l’attribution gratuited’actions de la SociétéQuatorzième résolutionIl est proposé à l’Assemblée Générale de doter le Directoire d’unenouvelle autorisation lui permettant de procéder, à son choix, au profitdes bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnelsalarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés quilui sont liées, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou àémettre de la Société.Le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourrait pasreprésenter plus de 3 % du capital social de la Société tel que constatéau jour de leur attribution par le Directoire. L’attribution des actions àleurs bénéficiaires serait définitive, au choix du Directoire, pour toutou partie des actions attribuées au terme d’une période d’acquisitionminimale de deux ans. Ces actions attribuées gratuitement seraientassorties dans tous les cas d’une obligation de conservation d’une duréeminimale de deux ans, étant précisé que la période de conservationminimale serait supprimée par le Directoire pour les actions dont lapériode d’acquisition aura été fixée à une durée d’au moins quatre ans.L’attribution définitive des actions interviendrait immédiatement, avantle terme de la période d’acquisition, en cas d’invalidité du bénéficiairecorrespondant au classement de la 2 e ou de la 3 e catégorie de l’articleL. 341-4 du Code de la sécurité sociale.Le Directoire propose que cette autorisation, qui met fin avec effetimmédiat et se substitue à celle consentie par la quinzième résolutionde l’Assemblée Générale du 15 mai 2008, soit consentie pour une duréede trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée.Délégation de pouvoir à l’effet d’augmentationdu capital social en faveur des adhérentsà un plan d’épargneQuinzième résolutionConformément à la loi, lors de toute décision d’augmentation de capitalpar apport en numéraire (même lorsqu’il s’agit d’une délégation decompétence), et sauf si celle-ci résulte d’une émission au préalable devaleurs mobilières donnant accès au capital, l’Assemblée Générale doitse prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d’uneaugmentation de capital dans les conditions prévues à l’article L. 3332-1et suivants du Code du travail.La quinzième résolution qui est soumise à votre vote à titre extraordinairerépond à cette obligation légale. Elle a pour objet d’autoriser le Directoireà augmenter le capital social par émission d’actions de la Sociétéréservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupede la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liéesdans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce etde l’article L. 3344-1 du Code du travail. Cette délégation emporteraitsuppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires àces actions nouvelles au profit desdits adhérents d’un plan d’épargned’entreprise.Il vous sera donc proposé de vous prononcer sur un projet de résolutionvisant à déléguer au Directoire la compétence pour décider et mettreen œuvre de telles augmentations de capital, aux périodes et dates quele Directoire jugerait les plus appropriées.238 EULER HERMES I Document de référence 2010