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PROSPETTO INFORMATIVO Pirelli & C. S.p.A. Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Parte straordinaria Introduzione Operazioni straordinarie Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Ecologia e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. - Dati di sintesi Deliberazioni OPERAZIONI STRAORDINARIE In data 5 e 7 maggio 2003 le Assemblee straordinarie di Pirelli S.p.A. e di Pirelli & C. A.p.A. hanno approvato il progetto relativo ad operazioni societarie di natura straordinaria, finalizzate alla semplificazione ed al rafforzamento della struttura societaria. In particolare l’Assemblea di Pirelli & C. A.p.A. ha deliberato: 1. la trasformazione della Società da Accomandita per Azioni in Società per Azioni assumendo quindi una nuova forma societaria in modo da permettere una partecipazione più significativa di tutti gli azionisti al processo decisionale; 2. la modifica dell’oggetto sociale della Società al fine di fornire maggiore evidenza al ruolo svolto da Pirelli & C. S.p.A. nell’ambito del Gruppo ossia quello di gestione delle partecipazioni con funzioni di indirizzo e controllo delle imprese partecipate. Per effetto della modifica del tipo di Società e dell’oggetto sociale gli azionisti di Pirelli & C. S.p.A. hanno potuto esercitare il diritto di recesso nei modi e tempi previsti dalla legge. Nel complesso le operazioni di recesso Nel 2003 i pneumatici Pirelli sono stati i preferiti dagli automobilisti americani secondo l’Istituto di ricerca J.D. Power & Associates. hanno interessato n. 116.266.313 azioni ordinarie con un rimborso unitario lordo di Euro 1,264 e n. 13.233.848 azioni di risparmio con un rimborso unitario lordo di Euro 1,184. Il controvalore totale del rimborso, al lordo delle imposte, è stato pari a Euro 162,6 milioni; 3. un aumento di capitale sociale mediante emissione di azioni ordinarie con abbinati gratuitamente altrettanti warrant, entrambi circolabili autonomamente, da offrire agli azionisti ordinari e di risparmio (dopo l’avvenuto esercizio del recesso) in ragione di n. 3 nuove azioni ordinarie con warrant ogni n. 1 azione di qualsiasi categoria posseduta al prezzo unitario di Euro 0,52 per azione pari al valore nominale. L’offerta ha avuto esecuzione nel periodo dal 9 al 27 giugno 2003 compresi, al termine del quale sono risultate sottoscritte n. 1.557.159.063 azioni con abbinati altrettanti warrant. I n. 1.565.421 diritti inoptati, corrispondenti a n. 4.696.263 azioni, sono stati offerti in Borsa dalla società, ai sensi dell’art. 2441, terzo comma del Codice Civile, nelle sedute dal 7 all’11 luglio 2003 compresi, al termine delle quali sono risultate sottoscritte n. 4.696.263 azioni. L’offerta si è pertanto conclusa con l’integrale sottoscrizione delle n. 1.561.855.326 azioni ordinarie con abbinati altrettanti warrant, al prezzo di Euro 0,52 ciascuna per un controvalore complessivo di Euro 812,2 milioni, senza che si sia reso necessario l’intervento del consorzio di garanzia; 4. la fusione per incorporazione in Pirelli & C. S.p.A. di Pirelli & C. Luxembourg S.p.A. (società interamente controllata) mediante annullamento delle azioni e di Pirelli S.p.A. mediante assegnazione di un numero di 4 azioni ordinarie e 10 azioni di risparmio Pirelli & C. S.p.A. di nuova emissione rispettivamente per ogni 3 azioni Pirelli S.p.A. ordinarie e per ogni 7 azioni di risparmio possedute, con godimento 1 gennaio 2003. In data 1 agosto 2003 l’atto di fusione è stato iscritto presso il Registro delle Imprese, rendendo così efficace la fusione nei confronti dei Terzi a partire dal 4 agosto 2003. 134 –
Pirelli & C. S.p.A. PROSPETTO INFORMATIVO Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Parte straordinaria Introduzione Operazioni straordinarie Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Ecologia e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. - Dati di sintesi Deliberazioni Effetti sui conti consolidati La fusione ha determinato l’iscrizione di una differenza negativa di consolidamento o avanzo da concambio pari ad Euro 1.304,4 milioni, risultante dal confronto tra il costo d’acquisto, pari ad Euro 935,1 milioni ed il valore contabile del patrimonio netto dei terzi risultante dal bilancio consolidato di Pirelli S.p.A. al 31 dicembre 2002, pari ad Euro 2.239,5 milioni. Il costo d’acquisto del patrimonio netto dei terzi di Pirelli S.p.A., in capo a Pirelli & C. S.p.A., è rappresentato dall’aumento di capitale da asservire al concambio, pari al numero di nuove azioni emesse (n. 1.261.712.172 azioni ordinarie e n. 113.580.020 azioni di risparmio) moltiplicato per la media dei prezzi di Borsa delle azioni Pirelli & C. S.p.A. del trimestre precedente alla data d’annuncio della fusione, considerando l’aumento di capitale (Euro 0,68 per azione) per un totale di Euro 935,1 milioni. La differenza negativa di consolidamento, assimilabile a un goodwill negativo, è stata allocata a rettifica delle attività e passività di terzi rivenienti dal bilancio consolidato di Pirelli S.p.A. al 31 dicembre 2002, salvo quelle d’inequivocabile valore. Le rettifiche sono state in sintesi le seguenti: €/mio • Immobilizzazioni immateriali 27,1 • Immobilizzazioni materiali 124,9 • Partecipazioni in imprese controllate congiuntamente 700,0 • Partecipazioni in altre imprese/altri titoli 35,4 • Fondi 387,9 • Altro 29,1 Totale 1.304,4 Rispetto ai dati pubblicati nella semestrale al 30/06/03 sono state effettuate alcune riclassifiche per meglio rappresentare i valori delle attività e passività oggetto dell’allocazione dell’avanzo. Gli effetti sul conto economico 2003 di tali rettifiche sono rappresentati essenzialmente dai minori ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali e materiali, per un importo pari a Euro 29 milioni. Effetti sui conti civilistici La fusione ha determinato un avanzo da annullamento, pari alla differenza tra il valore di libro delle partecipazioni in Pirelli & C Luxembourg S.p.A. e Pirelli S.p.A. ed il relativo patrimonio netto pro-quota (per Pirelli S.p.A. al netto del valore di libro delle azioni proprie), di Euro 363,7 milioni (di cui Euro 31,6 milioni dall’annullamento delle azioni Pirelli & C Luxembourg S.p.A. e Euro 332,1 milioni dall’annullamento delle azioni Pirelli S.p.A.). E’ stato determinato inoltre un avanzo da concambio pari alla differenza tra l’aumento di capitale a favore dei soci di Il Teatro degli Arcimboldi, sede provvisoria delle attività teatrali della Scala. Pirelli S.p.A., corrispondente al numero di nuove azioni emesse (n. 1.261.712.172 azioni ordinarie e n. 113.580.020 azioni di risparmio) moltiplicato per la media dei prezzi di Borsa delle azioni Pirelli & C. S.p.A. del trimestre precedente alla data di annuncio della fusione considerando l’aumento di capitale (Euro 0,68 per azione) per un totale di Euro 935,1 milioni ed il relativo patrimonio pro-quota (per Pirelli S.p.A. sempre al netto del valore di libro delle azioni proprie). – 135
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