prospetto informativo - Pirelli

PROSPETTO INFORMATIVO
Pirelli & C. S.p.A.
Olivetti e/o Strumenti Finanziari in modo da comportare, in capo alle Parti e con riferimento alle Azioni Olivetti e/o
agli Strumenti Finanziari e/o agli Strumenti Olivetti da queste complessivamente detenuti, il superamento della soglia
di cui al successivo paragrafo 4.01 (iii).
Articolo IV
Condizioni Sospensive
4.01 Specificazione. Le Parti convengono che l'efficacia del presente Contratto è sottoposta alle seguenti
condizioni sospensive :
(i)
che, entro e non oltre il 28 febbraio 2003, i Controllanti Hopa - cedano tutte le Azioni Olivetti, in
eccedenza rispetto alle franchigie di cui al precedente paragrafo III (a) dagli stessi detenute, e apportino
ai patti parasociali che li vincolano le modifiche di cui al punto (e) del precedente Articolo III; e
(ii) che, entro e non oltre il 28 febbraio 2003, Holinvest abbia :
(A) un attivo patrimoniale composto da :
(1) n. 134.721.109 Obbligazioni Olivetti oggetto di prestito titoli a terzi;
(2) il diritto di ottenere entro il 30 giugno 2003, (i) ai sensi del contratto stipulato con GPP
International S.A., n. 58.110.100 Obbligazioni Olivetti e (ii) ai sensi del contratto
stipulato con Hopa n. 39.203.282 Obbligazioni Olivetti e (iii) da Olimpia n. 66.244.957
Obbligazioni Olivetti rivenienti dal rimborso di equivalente numero di Obbligazioni
Olimpia, per un totale di 163.558.339 Obbligazioni Olivetti, essendo inteso ad evitare
ogni dubbio che :
(x) Hopa farà sì che Holinvest eserciti il suddetto diritto e che GPP International S.A.
adempia agli impegni assunti nei confronti di Holinvest cosicché quest’ultima
ottenga le suddette Obbligazioni Olivetti entro e non oltre il 30 giugno 2003;
(B)
(y)
la compravendita delle Obbligazioni Olivetti non dovrà determinare un
Indebitamento Finanziario Netto di Holinvest in eccesso rispetto alla soglia
massima prevista dal successivo paragrafo (D); e
(3) Strumenti Olivetti indicizzati a n. 486.500.000 Azioni Olivetti;
(4) n. 2.431 Azioni Olivetti.
un valore del Patrimonio Netto convenzionale (applicando il Net Asset Value ed utilizzando come
base di riferimento il valore convenzionale dell’Azione Olivetti di Euro 1,20) non inferiore a Euro
220.000.000,00;
(C) un Rapporto debt/equity non superiore ad 1/1; e
(D) un Indebitamento Finanziario Netto non superiore a Euro 721.750.000,00.
Essendo inteso che, nel computo dell’Indebitamento Finanziario Netto e del Patrimonio Netto
convenzionale di cui ai precedenti paragrafi (B) e (D) non dovrà tenersi conto (1) degli interessi passivi
maturati sul debito finanziario a decorrere dal 19 dicembre 2002, degli effetti del decorso del tempo
nell’ambito della gestione ordinaria della società e dei costi di pertinenza connessi alla partnership quivi
prevista e all’acquisizione degli Strumenti Olivetti; e (2) di n. 100.000.000 Obbligazioni Olivetti di
proprietà di Holinvest oggetto di prestito titoli a JP Morgan Chase e di n. 100.000.000 di obbligazioni
Olivetti non convertibili di proprietà di JP Morgan Chase oggetto di prestito titoli ad Holinvest. A tal
riguardo Hopa garantisce che i beni oggetto di detti prestiti titoli di segno contrario hanno pari valore e,
pertanto, la somma dei rispettivi valori (e il conseguente effetto di tali operazioni per Holinvest) è almeno
pari a 0 (zero).
(iii) che – al lordo delle franchigie consentite ad Hopa, Holinvest, Holy ed i Controllanti Hopa secondo
quanto previsto dal precedente paragrafo (a) dell’Articolo III - l’insieme delle Azioni Olivetti detenute da Olimpia, gli
Attuali Soci Olimpia, Hopa, Holinvest, Holy, le altre Controllate di Hopa ed i Controllanti Hopa (ad esito delle
operazioni cui si fa riferimento al precedente Articolo III) non sia superiore al 30% del capitale di Olivetti avente
diritto di voto (fermo restando che ai fini di tale computo dovrà tenersi conto di quanto previsto ai paragrafi (c) e (d)
dell’Articolo III); essendo inteso che a tale fine dovranno essere calcolati anche tutti i diritti, di qualsivoglia natura su
Azioni Olivetti che abbiano rilievo ai sensi della normativa sulle Offerte Pubbliche di Acquisto attualmente in vigore.
4.02 Unilateralità e Altri Patti. Le Parti convengono che – ferme le condizioni di cui ai precedenti paragrafi
4.01 (i) e (iii) - la condizione di cui al precedente paragrafo 4.01 (ii) è posta nell’interesse esclusivo degli Attuali Soci
Olimpia e di Olimpia, i quali, se unanimemente d’accordo tra loro, potranno rinunciarvi dando comunicazione scritta
in questo senso ad Hopa entro e non oltre il 10 marzo 2003.
4.03 Effetti. (a) Qualora le condizioni di cui al paragrafo 4.01 non si siano avverate entro il 28 febbraio
2003 (o, per quanto riguarda la condizione di cui al paragrafo 4.01 (ii) non sia stata rinunciata entro il termine di cui
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