prospetto informativo - Pirelli

PROSPETTO INFORMATIVO
Pirelli & C. S.p.A.
1.40 “Situazione Olimpia” : la situazione patrimoniale di Olimpia al 30 novemb re 2002, con le relazioni
accompagnatorie, qui allegata con il numero 5.02(i) e che – in conformità al disposto del successivo paragrafo 5.02(i)
rappresenterà la situazione patrimoniale di riferimento di Olimpia per il progetto di Fusione.
1.41 “Società Olivetti” : collettivamente, Telecom, TIM e Seat.
1.42 “Stallo” : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 8.01.
1.42bis “Stallo Accelerato” : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 8.06.
1.43 “Strumenti Finanziari”: tutti gli strumenti finanziari (compresi gli Strumenti Olivetti come in seguito definiti) che
conferiscano, direttamente o indirettamente, diritti di sottoscrizione di Azioni Olivetti (quali, a mero titolo
esemplificativo e non esaustivo, obbligazioni convertibili contratti forward, opzioni call, swap prepagati)
1.44 “Strumenti Olivetti” : gli strumenti aventi le caratteristiche di cui al documento qui allegato con il numero
1.44.
1.45 “Telecom” : Telecom Italia S.p.A., con sede in Piazza degli Affari 2, Milano, numero di iscrizione presso il
Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale n. 00471850016 .
1.46 “Termine Iniziale” : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 8.05.
1.47 “TIM” : Telecom Italia Mobile S.p.A., con sede in Via Giannone 4, Torino, numero di iscrizione presso il
Registro delle Imprese di Torino e codice fiscale n. 06947890015.
1.48 “Unicredito” : Unicredito Italiano S.p.A. come meglio individuata nell’intestazione del presente Contratto.
Articolo II
Oggetto del Contratto
(a) Con il presente Contratto le varie operazioni dallo stesso disciplinate e i patti parasociali quivi contenuti, gli
Attuali Soci Olimpia, Olimpia ed Hopa convengono i termini e le condizioni per realizzare una partnership con
connotazione strategica.
(b) La partnership di cui al paragrafo precedente si realizzerà per effetto dell’ingresso di Hopa nel capitale di
Olimpia (mediante fusione di Holy in Olimpia) a fianco degli Attuali Soci Olimpia e del conseguente ingresso di
Olimpia nel capitale di Holinvest a fianco di Hopa.
(c) Le seguenti pattuizioni del presente Contratto disciplinano, inter alia,:
(i) il percorso che porterà alla situazione sopra descritta (determinandone i termini e le condizioni) per
quanto attiene in particolare al disposto dei successivi Articoli II, IV e V;
(ii) le regole di corporate governance e le altre disposizioni aventi natura parasociale che le Parti hanno
convenuto per quanto attiene in particolare al disposto dei successivi Articoli VI e VII;
(iii)
(A) i meccanismi di risoluzione delle eventuali situazioni di Stallo o Stallo Accelerato che si dovessero
verificare nell’amministrazione di Olimpia (anche in relazione all’espressione delle istruzioni di
voto nell’assemblea straordinaria di Olivetti) e/o di Holinvest; e
(B) le modalità dell’eventuale dissoluzione della partnership realizzata con il presente Contratto sia in
relazione al verificarsi di una situazione di Stallo o di Stallo Accelerato sia per mancato rinnovo
dei Patti alla loro scadenza;
per quanto attiene in particolare al disposto dei successivi Articoli VIII, IX e X.
Articolo III
Obbligazioni Preliminari delle Parti
(a) Successivamente alla sottoscrizione del presente Contratto ed in ogni caso entro e non oltre il 28 febbraio
2003, Hopa, Holinvest ed i Controllanti Hopa dovranno dismettere tutte le Azioni Olivetti e gli Strumenti Olivetti
dagli stessi eventualmente posseduti fatta eccezione :
(i) per quanto attiene ad Hopa, a Strumenti Olivetti che si riferiscono ad un massimo di 40 milioni di Azioni
Olivetti;
(ii) per quanto attiene ad Holinvest, agli Strumenti Olivetti, alle Azioni Olivetti e alle Obbligazioni Olivetti
previsti dal successivo paragrafo 4.01 (ii)(A);
(iii) per quanto attiene ad Holy, ad un massimo di n. 99.941.661 Azioni Olivetti e n. 163.558.339
Obbligazioni Olivetti; e
(iv) per quanto attiene ai Controllanti Hopa, ad un (1) milione di Azioni Olivetti per ciascuno di essi.
(b) Al fine di certificare il corretto adempimento delle obbligazioni previste dal precedente paragrafo (a) e di
consentire la verifica della intervenuta realizzazione delle condizioni sospensive di cui ai successivi paragrafi 4.01 (i),
4.01 (ii) e 4.01 (iii), entro e non oltre il 28 febbraio 2003 :
400 –