prospetto informativo - Pirelli

Pirelli & C. S.p.A.
PROSPETTO INFORMATIVO
8.01 Impegno delle Parti.
(a) UCI e BCI dichiarano di detenere alla data del 13 settembre 2001 anche tramite le loro rispettive
società controllate ai sensi dell’art. 2359, primo comma, c.c., azioni Olivetti (ivi compresi i diritti di
voto Olivetti detenuti a qualsivoglia titolo) e ciò per un ammontare non eccedente, rispettivamente,
n. 6.616.827 azioni Olivetti in proprietà e n. 46.694.466 azioni Olivetti in pegno con diritto di voto,
per quanto riguarda UCI, e n. 15.129.380 azioni Olivetti in proprietà e n. 13.865.712 azioni Olivetti
in pegno con diritto di voto, per quanto riguarda BCI.
(b) Per tutta la durata della presente Scrittura le Parti, anche tramite le loro rispettive società controllate
e/o controllanti ai sensi dell’art. 2359, primo comma, c.c., non potranno acquistare azioni Olivetti,
obbligazioni convertibili in azioni Olivetti e/o Warrant che diano diritto ad acquistare azioni o
obbligazioni convertibili in azioni Olivetti, emessi da Olivetti o dalle Società Olivetti (ivi compresi i
diritti di voto Olivetti detenuti a qualsivoglia titolo). E' tuttavia consentito a UCI e a BCI di
acquistare e detenere tali titoli entro il limite massimo, per ciascuna di esse, dello 0,40% del capitale
Olivetti, e ciò a decorrere dalla Data di Es ecuzione.
(c) La Società, salvo diverso accordo scritto tra le Parti, non potrà acquistare le azioni e le obbligazioni e
gli strumenti indicati al punto (a) che precede in misura eccedente la soglia opa vigente, attualmente
prevista al 30% (trenta per cento) tenuto conto altresì della incidenza a tale fine dei titoli di cui al
precedente punto (b) detenuti da BCI e UCI nonché delle azioni proprie possedute direttamente e
indirettamente, secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, ivi
incluse le disposizioni emanate da CONSOB.
ARTICOLO IX
Penale per Inadempimento
In caso di inadempimento rispetto a uno o più degli impegni assunti a norma delle disposizioni contenute nella
presente Scrittura, la Parte inadempiente, a semplice richiesta scritta delle altre Parti o dell’altra Parte ed
impregiudicato ogni altro loro/suo diritto (ivi incluso quello al risarcimento del maggior danno), sarà tenuta al
pagamento, a titolo di penale, a favore della Parte non inadempiente ovvero delle Parti non inadempienti, che ne
cureranno al loro interno la ripartizione, di un importo unico e complessivo pari, per ciascun inadempimento, al 5%
(cinque per cento) delle somme corrisposte dalla Parte inadempiente a fronte degli acquisti e delle sottoscrizioni di
azioni effettuati nella Società a tale data.
ARTICOLO X
Durata
10.01 Entrata in vigore.
L’efficacia e la validità della presente Scrittura sono subordinate alla completa e regolare esecuzione del
Contratto e quindi, subordinatamente all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni anche ai fini della
normativa antitrust, all’acquisto da parte della Società dell’intera partecipazione in Olivetti rappresentata
dalle Azioni Olivetti e dai Warrant Olivetti come ivi previsto. E’ comunque inteso che in caso di mancata
completa e regolare esecuzione del Contratto entro il 31 gennaio 2002 la presente scrittura si intenderà
risolta di diritto con effetto ex tunc e Pirelli sarà obbligata, a semplice richiesta di UCI e/o di BCI, (i) ad
acquistare l’intera Partecipazione Olimpia UCI e l’intera Partecipazione Olimpia BCI ad un prezzo
esattamente pari a quello che sino a quel momento UCI e BCI avessero eventualmente già versato per
l’acquisto delle Azioni Olimpia UCI, delle Azioni Olimpia BCI, delle Nuove Azioni UCI e delle Nuove
Azioni BCI, nonché (ii) a liberare UCI e BCI da qualsiasi impegno eventualmente già assunto nei confronti
della Società.
10.02 Durata.
(a)
(b)
La presente Scrittura avrà durata triennale a decorrere dalla data di esecuzione del Contratto e si
intenderà tacitamente rinnovata di volta in volta alla scadenza per ulteriori due anni ove non sia
comunicata da una delle Parti una dichiarazione di recesso, fermo quanto previsto al successivo
paragrafo 10.03.
Fatti salvi i casi di legge, è in facoltà di ciascuna delle Parti di recedere dalla presente prima di ogni
scadenza, con preavviso inviato 6 (sei) mesi prima.
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