prospetto informativo - Pirelli

Pirelli & C. S.p.A.
PROSPETTO INFORMATIVO
(b) I Patti avranno durata triennale a decorrere dalla data di efficacia della Fusione e si intenderanno tacitamente
prorogati [per il medesimo periodo] ad ogni scadenza ove non sia comunicata da una Parte all’altra dichiarazione di
recesso nel rispetto del disposto del successivo paragrafo (c).
(c) Fatti salvi i casi di legge, è facoltà delle Parti di recedere dai Patti con effetto alla scadenza con una
comunicazione di preavviso inviata all’altra Parte 3 (tre) mesi prima della scadenza stessa.
6.01 Consiglio di Amministrazione di Olimpia . (a) Per tutta la Durata dei Patti, il consiglio di amministrazione
di Olimpia sarà composto da un numero fisso ed invariabile di 10 membri, uno dei quali sarà nominato su
designazione di Hopa. Il primo consigliere di nomina Hopa sarà il sig. Emilio Gnutti.
(b) In caso di cessazione dalla carica dell’amministratore nominato da Hopa, si procederà alla relativa
sostituzione entro e non oltre i successivi 20 (venti) Giorni Lavorativi, essendo inteso che la designazione del sostituto
sarà effettuata dalla stessa Hopa, con il gradimento di Pirelli che non potrà essere irragionevolmente negato.
(c) Se Hopa desiderasse revocare uno o più degli amministratori di sua designazione, gli Attuali Soci
Olimpia presteranno ogni più ampia collaborazione affinché si proceda a tale revoca il più rapidamente possibile.
Hopa avrà diritto di designare – in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo (b) - l’amministratore da
nominare , con il gradimento di Pirelli che non potrà essere irragionevolmente negato, in sostituzione di quello
revocato.
(d) Le Parti si impegnano a tenersi reciprocamente manlevate ed indenni e a tenere manlevata ed indenne
Olimpia da qualsiasi onere o danno derivante dalla revoca senza giusta causa degli amministratori da ciascuno di
esse di volta in volta designati ai sensi del presente paragrafo 6.01.
6.02 Materie Rilevanti. (a) Saranno da considerarsi Materie Rilevanti ai fini del presente Contratto ed in
particolare del successivo Articolo VIII :
(i) con riferimento alle deliberazioni da assumersi da parte dell’Assemblea Straordinaria di Olimpia in
relazione ad ogni materia di sua competenza in ogni caso in cui la delibera venga assunta:
(A) in contrasto con una proposta del consiglio di amministrazione di Olimpia deliberata
con l’accordo dei consiglieri di amministrazione espressi dagli Attuali Soci Olimpia e da Hopa; o
(B) in coerenza con una proposta del consiglio di amministrazione di Olimpia deliberata senza l’accordo
del consigliere di amministrazione espresso da Hopa.
(ii) con riferimento alle deliberazioni da assumersi da parte del Consiglio di Amministrazione di Olimpia in
relazione a quelle aventi ad oggetto :
(A) l’indicazione di voto da esprimere nell’assemblea straordinaria di Olivetti;
(B) acquisto, vendita e atti di disposizione a qualunque titolo di partecipazioni di
valore superiore a Euro 100.000.000,00 per singola operazione o per più operazioni compiute nel
medesimo anno di calendario, fatta eccezione per quanto previsto al successivo paragrafo (b);
(C) atti o iniziative che modificano o modificheranno il rapporto debt/equity rispetto al rapporto 1:1
(ferma restando la facoltà di porvi rimedio ai sensi di quanto previsto dal successivo paragrafo
8.07(a)(ii) e restando inteso che in tal caso non si determinerà un evento produttivo di Stallo) e/o
che concernano la definizione dei termini e delle condizioni del ricorso a fonti di finanziamento
esterno;
(D) proposte di deliberazione da sottoporre all’Assemblea Straordinaria di Olimpia.
(b) Le Parti si danno reciprocamente atto che – anche in parziale difformità con quanto previsto dal
precedente paragrafo (a) (ii) (B) - non saranno considerate Materie Rilevanti per le finalità del presente Contratto
quelle aventi ad oggetto l’acquisto o la vendita di Azioni Olivetti, obbligazioni convertibili in Azioni Olivetti o
equivalenti strumenti finanziari nella misura in cui anche a seguito di tali compravendite il Rapporto debt/equity di
Olimpia rimanga inferiore ad 1:1.
6.03 Consigli di Amministrazione delle Società Olivetti. (a) Per tutta la Durata dei Patti gli Attuali Soci Olimpia
faranno quanto in loro potere affinché, nei consigli di amministrazione delle Società Olivetti, un consigliere venga
nominato su designazione di Hopa. Gli amministratori che a tal fine Hopa designa per primi sono quelli indicati nel
documento qui allegato con il numero 6.03(a).
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