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PROSPETTO INFORMATIVO Pirelli & C. S.p.A. Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Parte straordinaria Introduzione Operazioni straordinarie Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Ecologia e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. - Dati di sintesi Deliberazioni Nel corso del 2001 è stata attribuita da Pirelli & C. all’Amministratore Delegato-Direttore Generale della controllata Pirelli & C. Ambiente S.p.A., Dott. Nicolò Dubini, un’opzione per l’acquisto di n. 183.600 azioni di detta società (pari al 6% del capitale sociale), al prezzo unitario di Euro 1,15, sulla base di una perizia all’uopo effettuata. Nel corso dell’esercizio 2002 è stato avviato, per la medesima società, un nuovo piano con l’attribuzione a quattro dipendenti di opzioni per l’acquisto di complessive numero 91.800 azioni Pirelli & C. Ambiente S.p.A., pari al 3% del capitale sociale, al medesimo prezzo unitario di Euro 1,15, sempre sulla base di una perizia all’uopo effettuata. Tutte le suddette opzioni potranno essere esercitate a far tempo dall’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2003 di Pirelli & C. Ambiente S.p.A. e le azioni da esse rivenienti potranno essere vendute dai destinatari a Pirelli & C. entro due anni dall’avvenuto esercizio delle opzioni ad un prezzo che terrà conto della rivalutazione patrimoniale della società nel periodo. In relazione agli autonomi piani di stock option posti in essere da Pirelli & C. Real Estate S.p.A., società quotata controllata da Pirelli & C. S.p.A., si rimanda all’apposita relazione predisposta dalla suddetta società. 206 –
Pirelli & C. S.p.A. PROSPETTO INFORMATIVO Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Parte straordinaria Introduzione Operazioni straordinarie Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Ecologia e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. - Dati di sintesi Deliberazioni CORPORATE GOVERNANCE Premessa Nel corso del 2003, Pirelli & C. S.p.A. ha attuato un processo di trasformazione ed integrazione finalizzato - nella prima fase - alla trasformazione della società da accomandita per azioni in società per azioni e - nella seconda - all’incorporazione di Pirelli S.p.A. e Pirelli & C. Luxembourg S.p.A.. Attraverso tali operazioni, si sono perseguiti vari obiettivi, tra cui assumono rilevanza, ai fini che qui interessano: l’adozione di un tipo di società – appunto quello della società per azioni – che consente, rispetto all’accomandita per azioni, una partecipazione più significativa di tutti gli azionisti al processo decisionale. E’ infatti venuta meno la particolare disciplina prevista dal codice civile in merito alla posizione dei soci accomandatari nella direzione dell’impresa sociale; la massimizzazione della capitalizzazione di borsa, fornendo all’azione ordinaria Pirelli & C. una maggior liquidità; l’ottimizzazione dei flussi economici e finanziari all’interno del gruppo. Le operazioni societarie sopra brevemente descritte hanno ulteriormente rafforzato la possibilità degli azionisti di Pirelli & C. di partecipare alla vita della società, confermando così l’attenzione della medesima all’impostazione di un rapporto corretto e trasparente con gli investitori. A tale riguardo, si ricorda che la società ha comunicato al mercato di avere aderito al “Codice di Autodisciplina delle società quotate” (di seguito il “Codice”), redatto a cura di Borsa Italiana S.p.A., fin dal 16 novembre 1999 e che in data 24 marzo 2004 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all’approvazione della prossima assemblea degli azionisti una serie di modifiche statutarie finalizzate a favorire una sempre crescente partecipazione di tutti gli azionisti alla vita sociale ed alle decisioni in grado di determinare il successo dell’impresa 1 . In conformità alle Istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, e tenuto altresì conto delle indicazioni contenute nelle “Linee Guida per la redazione della relazione annuale in materia di corporate governance” elaborate da Borsa Italiana e nella “Guida alla compilazione della relazione sulla corporate governance” redatta da Assonime, i paragrafi che seguono descrivono le caratteristiche salienti del sistema di corporate governance attualmente in essere nonché dei suoi pianificati sviluppi. Struttura di Governance 1. Consiglio di Amministrazione 1.1 Il ruolo del Consiglio di Amministrazione La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a ventitré membri che durano in carica tre esercizi (salvo minor periodo stabilito dall’assemblea all’atto della nomina) e sono rieleggibili (art. 10 dello statuto sociale). A sensi di statuto (art. 11), il Consiglio provvede alla gestione dell’impresa sociale ed è all’uopo investito di tutti i più ampi poteri di amministrazione, salvo quelli che per norma di legge o di statuto stesso spettano all’assemblea. Di fatto, il Consiglio di Amministrazione esercita i propri poteri in conformità a quanto previsto dall’art. 1.2 del Codice e cioè: – esamina ed approva i piani strategici, aziendali, industriali e finanziari della società e la struttura societaria del gruppo di cui essa è a capo; 1 Sul punto, vedi il successivo paragrafo 8. – 207
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