prospetto informativo - Pirelli

Pirelli & C. S.p.A.
PROSPETTO INFORMATIVO
(2) accettino – nell’eventualità in cui il pegno cui si fa riferimento al precedente paragrafo (i)(A) debba
essere escusso - di cedere ad Olimpia i contratti di finanziamento e le relative garanzie ad un prezzo pari al valore di
mercato a quella data del credito dalle stesse Banche Creditrici vantato verso Holinvest in forza dei medesimi contratti
di finanziamento così ceduti; essendo peraltro inteso che Hopa si impegna fin d’ora a far si che Holinvest –
nell’eventualità in cui le Banche Creditrici si dicano disponibili ad effettuare le cessioni di contratto previste dal
presente paragrafo (ii)(A)(2) accetti – e dunque consenta a – tali cessioni;
(B) senza limitazione di quanto disposto al precedente paragrafo (A), subito dopo la stipulazione del presente
contratto, le Parti invieranno una comunicazione congiunta alle Banche Creditrici per renderLe edotte dell’esistenza
della prelazione di cui al successivo paragrafo 7.03 con la quale si richieda altresì alle Banche Creditrici un incontro
per discutere di quanto previsto nel predetto paragrafo (ii)(A);
(C) Hopa, al fine di facilitare ad Olimpia il raggiungimento delle finalità previste dal precedente paragrafo
(i)(C), consenta ad un rappresentante di Olimpia (scelto da Olimpia con il consenso – che non potrà essere
irragionevolmente negato – di Hopa) di partecipare a tutte le riunioni con le Banche Creditrici conseguenti o
comunque connesse a quanto previsto dal predente paragrafo (ii)(A);
(iii) le sezioni di cui ai precedenti paragrafi (i) e (ii) si applicheranno, mutatis mutandis, anche in caso di
successivi diversi finanziamenti e relativi pegni, essendo inteso che i pegni così concessi da Holinvest potranno
riferirsi solo ai debiti dalla stessa contratti con esclusione di pegni a garanzia di debiti altrui.
(c) L’obbligazione di Hopa di cui al precedente paragrafo (a)(ii) va intesa nel senso di consentire ad Holinvest di
liberamente disporre – durante il periodo di lock-up - di Strumenti Olivetti e/o Strumenti Finanziari (senza peraltro che
si applichi la prelazione di cui al successivo paragrafo 7.03) purché durante tale periodo Holinvest mantenga la
proprietà di un numero di titoli non inferiore al 65% e non superiore al 125% di quelli elencati nel precedente
paragrafo 4.01(ii)(A) e purché le azioni di società direttamente o indirettamente controllate da Olivetti non superino il
10% dell’attivo di Holinvest, senza pregiudizio di quanto previsto circa la composizione dell’attivo di Holinvest alla
Data Rilevante.
7.03 Prima Prelazione a Favore di Olimpia. (a) Al termine del periodo di Lock-up di cui al precedente
paragrafo 7.02(a)(ii) e per tutta la residua Durata dei Patti - e in ogni caso fino alla data di efficacia della Scissione e
della Scissione Holinvest - Holinvest potrà disporre liberamente degli Strumenti Finanziari e delle Azioni Olivetti
purché la stessa - nel caso in cui proceda ad alcuna delle operazioni previste dai precedenti paragrafi 7.02(a)(ii)(A) e
(B) - conceda ad Olimpia (con comunicazione scritta nella quale siano dettagliati l’identità del potenziale acquirente
laddove questa sia conosciuta da Holinvest, indipendentemente dal fatto che la vendita abbia luogo sul mercato
regolamentato e tutti gli elementi necessari per adeguatamente valutare l’offerta di questo e gli elementi che la connota
di serietà) un diritto di prelazione sugli Strumenti Olivetti che formino oggetto di tale operazione.
(b) Resta inteso che :
(i) l’offerta dovrà essere presentata dal terzo entro (30) trenta Giorni Lavorativi dalla data in cui
Olimpia abbia ricevuto la comunicazione di Holinvest di cui al precedente paragrafo 7.03(a);
(ii) il diritto di prelazione di cui al precedente paragrafo (b) dovrà essere esercitato da Olimpia entro i due (2)
Giorni Lavorativi successivi al ricevimento da parte della stessa Olimpia della relativa denunciatio.
7.04 Statuto di Holinvest. Hopa farà tutto quanto necessario affinché, entro e non oltre la data della Fusione,
lo statuto di Holinvest sia modificato per consentire ad Holinvest esclusivamente le attività di holding e di finanziaria
relativamente alla detenzione e al trading di Azioni Olivetti, Strumenti Olivetti e di Strumenti Finanziari nonché di
azioni e/o strumenti finanziari relativi a società controllate direttamente o indirettamente da Olivetti; l’impegno di
Hopa è condizionato alla ammissibilità di tale modifica ai sensi della normativa vigente, fermo restando che Hopa non
sarà obbligata ad apportare tale modifica qualora ciò comporti il divieto per Holinvest di continuare a detenere le
partecipazioni in titoli diversi da quelli indicati nel presente paragrafo attualmente detenute, fermo restando che in tal
caso Hopa si impegna a farsì che Holinvest non acquisisca nuovi strumenti partecipativi diversi da quelli sopra
descritti. Hopa si impegna inoltre, nel medesimo termine, ad apportare al vigente statuto di Holinvet quelle modifiche
necessarie a renderlo conforme al modello di statuto qui allegato con il numero 7.04.
7.05 Seconda Prelazione in Favore di Olimpia. (a) Salvo che non si sia verificata un’ipotesi di Stallo
Accelerato, alla scadenza del primo periodo triennale di durata dei Patti (ma del tutto indipendentemente dal fatto che i
Patti si siano prorogati per un ulteriore periodo triennale o meno) Hopa farà si che Holinvest stipuli con Olimpia un
patto di prelazione di durata biennale in forza del quale – a far tempo da quella data - Holinvest – qualora intenda
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