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PROSPETTO INFORMATIVO Pirelli & C. S.p.A. Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Parte straordinaria tra Euro 3,53 e la media ponderata del prezzo di riferimento registrato dall’azione Telecom Italia nei 30 gg di Borsa anteriori alla richiesta di vendita moltiplicato un numero di azioni Telecom Italia pari a n. 18.322.946. E’ inteso che, qualora Telecom Italia proceda ad operazioni sul capitale non comportanti una variazione del patrimonio netto che alterino tali formule, le parti concorderanno gli eventuali aggiustamenti. L’opzione put concessa ad Edizione Finance International SA è esercitabile in casi di (I) stallo tra i soci, (II) recesso da parte di Pirelli & C. S.p.A. dai patti parasociali e (III) al verificarsi di un mutamento sostanziale della struttura di controllo di Pirelli & C. S.p.A., per tale intendendosi l’esercizio da parte di soggetti diversi da quelli attuali del potere determinante di nominare la maggioranza dei componenti dell’organo di gestione, con conseguente potenziale mutamento degli indirizzi strategici. Il prezzo di esercizio dell’opzione put concessa ad Edizione Finance International SA è pari rispettivamente a: (I) il Prezzo, (II) il Prezzo maggiorato di un importo del 50% del Prezzo e (III) il Prezzo maggiorato di un importo pari al 200% del Prezzo. Non vi è peraltro, in questo caso, la previsione di Floor e di un Cap come nei patti sopra descritti con le Banche. – Cessione crediti verso l’erario Si riferisce al valore nominale dei crediti d’imposta e interessi maturati verso l’erario, ceduti pro-soluto ad Unicreditfactoring S.p.A. e Mediofactoring S.p.A.. Altri conti d’ordine – Acquisto a termine di titoli Rappresenta l’impegno assunto da Pirelli Finance (Luxembourg) S.A. per l’acquisto a termine (data di scadenza 23 novembre 2006) di n. 200.000.000 obbligazioni convertibili Telecom Italia S.p.A. 2001-2010 effettuato con Credit Agricole Lazard Financial Products Bank (Euro 200.000 migliaia) e l’impegno per l’acquisto a termine di n. 47.155.300 azioni Telecom Italia S.p.A. (data di scadenza dicembre 2006) sottoscritto con JP Morgan per un valore di riferimento pari a Euro 142.100 migliaia. *** Si segnala inoltre, che - in base al patto parasociale tra Hopa S.p.A. (Hopa), Pirelli&C, Edizione Finance S.A. , Olimpia e le Banche (nel febbraio 2003) ( “Patto Hopa”) - in caso di dissenso su determinate materie (quali investimenti, compravendite, finanziamenti di particolare entità ovvero a delibere che modificano lo statuto), Hopa avrà il diritto di ottenere la scissione di Olimpia e Olimpia avrà il conseguente diritto di ottenere la scissione di Holinvest S.p.A.. Alle condizioni e modalità del Patto Hopa e successive modifiche, Hopa riceverà quota proporzionale degli strumenti di Olimpia e Olimpia la quota proporzionale degli strumenti di proprietà di Holinvest S.p.A.. In ogni caso la scissione non potrà essere attuata prima della scadenza di 36 mesi dalla data della entrata in vigore del Patto Hopa (maggio 2006), salvo eccezionali eventi di particolare gravità (come ad esempio nel caso Olimpia S.p.a. cessi di possedere la partecipazione Telecom in una determinata percentuale esistente al momento della stipula del Patto Hopa, oppure sia deliberata la fusione di Olimpia o di Telecom S.p.A. con società diverse da quelle direttamente o indirettamente controllate, ovvero vi sia il mancato rispetto di alcuni ratios in Olimpia: rapporto debt/equity 1/1). In tali ipotesi Hopa S.p.A. avrebbe il diritto di ottenere al più presto l’esecuzione della scissione di Olimpia e Olimpia avrebbe diritto ad ottenere conseguentemente la scissione di Holinvest S.p.A.. Hopa otterrebbe il riconoscimento di un importo corrispondente a euro 0,74 per azione o strumento Telecom compreso nel pro-quota di sua competenza. Nel caso poi in cui un apposito collegio arbitrale riconoscesse la fondatezza del dissenso manifestato da Hopa, il premio sarebbe pari a euro 1,27 per azione o strumento Telecom. In caso di mancato rinnovo del Patto Hopa, Hopa avrebbe il diritto di ottenere un premio per azione o strumento Telecom. Tale premio sarebbe determinato dai sottoscrittori del Patto Hopa o, in caso di mancato accordo, da due investment bank, fermo restando che il premio sarebbe in ogni caso maggiore tra euro 0,74 e l’importo determinato da dette investment bank. 320 –
Pirelli & C. S.p.A. PROSPETTO INFORMATIVO Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Parte straordinaria STRUMENTI FINANZIARI DI COPERTURA E’ politica del Gruppo ridurre i rischi finanziari derivanti dall’attività internazionale di ricerca, produzione e distribuzione attraverso scelte di natura operativa e di gestione finanziaria. A questo fine il Gruppo utilizza strumenti finanziari a termine e derivati allo scopo di proteggere il risultato della gestione industriale da oscillazioni sfavorevoli nei rapporti di cambio, nei tassi di interesse e nei prezzi delle materie prime. In una prospettiva generale di contenimento dei rischi, inoltre, il Gruppo concentra la propria operatività finanziaria esclusivamente su primarie controparti bancarie e su strumenti facilmente liquidabili. Le posizioni di seguito evidenziate si riferiscono a operazioni sulle principali divise: (in milioni di euro) Valori nominali lordi Valori Scadenti entro Scadenti oltre (ai cambi di fine periodo) correnti l’esercizio successivo l’esercizio successivo Operazioni per la gestione del rischio di cambio • Contratti a termine 1.061 1.028 1.012 16 • Contratti Swaps 117 128 87 41 • Contratti Futures 48 30 30 - Operazioni per la gestione del rischio di tasso di interesse • Forward rate agreement - - - - • Interest rate swaps 9 9 9 - Operazioni per la gestione del rischio prezzi materie prime • Contratti Futures 4 4 4 - I valori correnti di mercato relativi alle operazioni in essere per la gestione del rischio di cambio e per la gestione del rischio di tasso di interesse risultano sostanzialmente bilanciati dai valori correnti delle posizioni rispetto alle quali le operazioni sono state poste in essere. – 321
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