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PROSPETTO INFORMATIVO Pirelli & C. S.p.A. Pirelli & C. S.p.A., con sede in Milano, Via G. Negri, 10, capitale sociale Euro 1.799.399.399,20, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n., codice fiscale e partita IVA 00860340157, in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Marco Tronchetti Provera munito dei necessari poteri; Edizione Finance International S.A., con sede in Place d’Armes, 1, L-1136, Lussemburgo, capitale sociale Euro 1.000.000,00, iscritta presso la Camera di Commercio del Lussemburgo al numero B77504, in persona del Dott. Sergio De Simoi e del Dott. Gustave Stoffel, muniti dei necessari poteri ai sensi di statuto; Banca Intesa S.p.A. (già Intesa BCI S.p.A.), con sede in Milano, Piazza Paolo Ferrari 10, Direzione Generale Via Monte di Pietà 8, capitale sociale Euro 3.561.062.849,24, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 00799960158, partita IVA 108107000152, in persona del Dott. Gaetano Miccichè, munito dei necessari poteri; Unicredito Italiano S.p.A., con sede in Genova, via Dante 1, Direzione Centrale in Milano, Piazza Cordusio, capitale sociale Euro 3.148.070.110,00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Genova, codice fiscale e partita IVA 00348170101, in persona del Dott. Pietro Modiano, munito dei necessari poteri; e Olimpia S.p.A., con sede in Milano, viale Sarca 222, capitale sociale Euro 2.630.233.510,00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 03232190961, in persona del Dott. Marco Tronchetti Provera, munito dei necessari poteri; - da una parte - e Hopa S.p.A., con sede in Brescia, Corso Zanardelli 32, capitale sociale Euro 709.800.000,00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Brescia, codice fiscale e partita IVA 03051180176, in persona del Dott. Emilio Gnutti, munito dei necessari poteri in forza di delibera del Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 2002; - dall’altra parte - e Edizione Holding S.p.A., con sede in Treviso, Calmaggiore 23, capitale sociale Euro 47.160.256,00, iscritta presso il registro delle Imprese di Treviso al numero 13945, codice fiscale e partita IVA 00778430264, in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Gilberto Benetton, munito dei necessari poteri ai sensi di statuto; - quale garante delle obbligazioni di Edizione Finance - Premesso che 426 –
Pirelli & C. S.p.A. PROSPETTO INFORMATIVO (a) (b) (c) in data 21 febbraio 2003 le Parti, tenuto conto della situazione partecipativa a ciascuna di esse riferibile, a tale data, nell’allora così denominato gruppo Olivetti, hanno stipulato un Contratto volto a formare una partnership con connotazione strategica al fine di massimizzare la creazione di valore per i propri rispettivi azionisti, convenendo: (i) l’ingresso di Hopa nel capitale di Olimpia mediante fusione di Holy in Olimpia e l’attribuzione, per l’effetto, a quest’ultima di un certo numero di Azioni Olivetti; e (ii) la formalizzazione di intese di natura parasociale volte a disciplinare i rapporti tra le Parti nelle loro rispettive qualità di soci in Olimpia e in Holinvest, a seguito dei rispettivi apporti, alla data del Contratto, convenuti dalle Parti; ai termini ed alle condizioni di cui ai paragrafi 3.01 (f) e 4.01 (iii) del Contratto, le Parti si sono impegnate a far sì che il numero delle Azioni Olivetti e/o degli Strumenti Olivetti e/o degli Strumenti Finanziari detenuti, alla data del Contratto, complessivamente da Olimpia, gli Attuali Soci Olimpia, Hopa, Holinvest, Holy, le altre Controllate di Hopa ed i Controllanti Hopa non sia mai tale da comportare il superamento della soglia di cui al paragrafo 4.01 (iii) del Contratto; per il corretto adempimento degli impegni citati nella premessa precedente, le Parti avevano tra l’altro convenuto: (i) il diritto di possedere determinati quantitativi di Azioni Olivetti e/o Strumenti Olivetti e/o Strumenti Finanziari come indicato agli articoli III e IV del Contratto; (ii) con riferimento agli Attuali Soci Olimpia e ad Hopa, alcuni obblighi di stand still, secondo i termini di cui al paragrafo 6.05 del Contratto (di seguito, gli “Obblighi di Stand Still”); e (iii) con riferimento esclusivamente ad Hopa, alcuni obblighi di lock-up, secondo i termini di cui al paragrafo 7.02 del Contratto (di seguito, gli “Obblighi di Lock-up”); (d) a seguito del perfezionamento della fusione per incorporazione di Telecom in Olivetti, efficace dal 4 agosto 2003 (di seguito, la “Fusione Olivetti”), e della conseguente modifica delle partecipazioni sociali detenute rispettivamente da Olimpia, gli Attuali Soci Olimpia, Hopa, Holinvest, Holy, le altre Controllate di Hopa ed i Controllanti Hopa nel capitale sociale di Olivetti risultante dalla Fusione Olivetti, Hopa ha richiesto e le altre Parti hanno manifestato la disponibilità a derogare - parzialmente e limitatamente ad Hopa – all’applicazione degli Obblighi di Lock-up e di Stand Still, ai termini ed alle condizioni di cui al presente accordo modificativo (di seguito, l’ “Accordo Modificativo” ); (e) tutti i termini indicati nel presente Accordo Modificativo con la lettera iniziale maiuscola si intendono avere il medesimo significato loro attribuito nel Contratto, salvo che non sia diversamente indicato. Tutto ciò premesso, che fa parte integrante e sostanziale del presente Accordo Modificativo, si stipula e si conviene quanto segue: Articolo I Modifica agli Obblighi di Stand Still e di Lock-up Le Parti convengono che, in espressa deroga al disposto dei paragrafi 6.05 (a), 7.02 (a) e 7.02 (c) del Contratto, Hopa ha il diritto di permutare o far permutare, direttamente ovvero per il tramite di una sua Controllata, con Nexgen Capital Limited, una società di diritto irlandese, con sede legale in 25/28 North Wall Quay, Dublino, Irlanda, ai termini ed alle condizioni con la stessa convenuti: (i) n. 973 strumenti finanziari indicizzati (Equity Linked Notes) all’andamento di n. 486.500.000 Azioni Olivetti emessi da CDC IXIS Capital Market con le caratteristiche di cui all’Allegato 1.44 del Contratto; con (ii) n. 229.411.021 Azioni Telecom, come risultanti dal concambio con le Azioni Olivetti avvenuto a seguito della Fusione Olivetti. Articolo II Validità delle ulteriori pattuizioni – 427
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