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PROSPETTO INFORMATIVO Pirelli & C. S.p.A. Via Tommaso Grossi, 10 20121 Milano Telefax : 02-88622196 All’attenzione del Dott. Pietro Modiano e della Dott.ssa Paola Pierri Con copia a: Avv. Pietro Caliceti Studio Legale Caliceti Via Manzoni 14 20121 Milano Telefax: 02-77809334 (iv) se a Intesa, alla stessa in : Via Monte di Pietà 8 20100 Milano Telefax : 02-87963837 All’attenzione dell’Amministratore Delegato pro tempore (v) se a Olimpia, presso Pirelli in : Via G. Negri 10 20100 Milano Telefax : 02-85354469 All’attenzione dell’Amministratore Delegato pro tempore (vi) se a Hopa, alla stessa in : Corso Zanardelli 32 25100 BRESCIA Telefax : 030 3773851 All’attenzione dell’Amministratore Delegato pro tempore ovvero presso il diverso indirizzo o numero di telefax, compresi nel territorio italiano, che ciascuna delle Parti potrà comunicare all'altra per iscritto successivamente alla data di questo Contratto in conformità alle precedenti disposizioni, restando inteso che presso gli indirizzi suindicati, ovvero presso i diversi indirizzi che potranno essere comunicati in futuro, le Parti eleggono altresì il proprio domicilio ad ogni fine relativo a questo Contratto, ivi compreso quello di eventuali notificazioni da effettuarsi nel corso ovvero comunque in relazione a procedimenti contenziosi giudiziari ovvero arbitrali. 12.04 Allegati. Gli Allegati formano parte integrante di questo Contratto come se fossero interamente trascritti nello stesso. 12.05 Tolleranza. L'eventuale tolleranza di una delle Parti di comportamenti dell'altra posti in essere in violazione delle disposizioni contenute in questo Contratto non costituisce rinuncia ai diritti derivanti dalle disposizioni violate né al diritto di esigere l'esatto adempimento di tutti i termini e di tutte le condizioni qui previsti. 12.06 Rubriche. Le rubriche dei singoli articoli sono state poste al solo scopo di facilitare la lettura di questo Contratto e, pertanto, di esse non dovrà essere tenuto alcun conto ai fini della interpretazione dello stesso. 12.07 Richiami. Salvo che risulti diversamente dal contesto, i richiami qui contenuti ad articoli, paragrafi, punti od allegati si intendono riferiti ad articoli, paragrafi, punti od allegati di questo Contratto. 12.08 Legge Regolatrice. Questo Contratto ed i diritti ed obblighi delle Parti dallo stesso derivanti saranno retti ed interpretati secondo le leggi della Repubblica Italiana. 12.09 Impegni Ulteriori. Le Parti si impegnano a sottoscrivere e scambiare tutti quegli atti e documenti ed a compiere tutti gli atti ed a fare comunque tutto quanto necessario al fine di assicurare il conseguimento degli obiettivi di questo Contratto. 12.10 Gli Attuali Soci Olimpia e Olimpia come Unica Parte. Gli Attuali Soci Olimpia e Olimpia, riconoscendo di essere portatori di un comune interesse unitario, dichiarano di costituirsi come unica parte contrattuale a tutti i fini di questo Contratto e, per l’effetto, si vincolano ad adempiere alle obbligazioni ed esercitare i diritti nascenti dallo stesso coerentemente con tale unicità, in particolare (ma senza limitazione) per quanto riguarda la clausola di cui al successivo Articolo XIII. 422 –
Pirelli & C. S.p.A. PROSPETTO INFORMATIVO 12.11 Annunci. Salvo quanto diversamente disposto da ogni applicabile norma imperativa ovvero da provvedimenti assunti da ogni autorità che risulti avere giurisdizione su gli Attuali Soci Olimpia, Olimpia e Hopa nessuna delle Parti darà corso ad annunci, pubblicità, diffusione o simili, in merito al compimento o all’esecuzione di quanto previsto da questo Contratto, ad alcuna delle clausole o disposizioni del medesimo ovvero ad alcuna delle operazioni previste dallo stesso, senza il preventivo consenso dell’altra Parte relativamente a forma e contenuto delle predette eventuali comunicazioni. 12.12 Effetti del Contratto. Tutte le pattuizioni di questo Contratto che prevedono obbligazioni che devono essere adempiute dalle Parti successivamente alla Fusione rimarranno in vigore e pienamente efficaci anche successivamente alla Fusione, in conformità ai termini ivi previsti, senza necessità per le Parti di rinnovare l'assunzione dei propri impegni in relazione a tali obbligazioni. 12.13 Accordo integrale. Le Parti riconoscono e si danno reciprocamente atto che le pattuizioni contenute nel presente Contratto manifestano la loro completa ed esaustiva volontà in relazione a quanto quivi disciplinato e, pertanto, sostituiscono integralmente ogni precedente pattuizione o accordo, anche verbale, tra le stesse intercorso in relazione al medesimo oggetto. ARTICOLO XIII Controversie 13.01 Arbitrato. Fatto salvo ove sia prevista una diversa competenza nel presente Contratto, qualsiasi controversia derivante da questo Contratto, o da eventuali patti esecutivi, modificativi o integrativi, sarà sottoposta al giudizio di un Collegio Arbitrale composto di tre arbitri, i quali decideranno senza formalità di procedura, salvo il rispetto del principio del contraddittorio, ma applicheranno il diritto sostanziale italiano. L’arbitrato avrà natura rituale ai sensi delle disposizioni del codice di procedura civile e avrà sede in Milano. 13.02 Nomina degli Arbitri. (a) La Parte che promuove il procedimento arbitrale, con atto notificato a mezzo di Ufficiale Giudiziario, dovrà indicare, quanto meno nelle loro linee generali, le domande formanti oggetto dello stesso e dovrà contestualmente e a pena di inefficacia designare il proprio arbitro. (b) La Parte chiamata in arbitrato dovrà entro venti (20) Giorni Lavorativi designare il proprio arbitro. I due arbitri di parte designeranno di comune accordo il terzo arbitro che assumerà le funzioni di presidente del Collegio Arbitrale. (c) Qualora gli arbitri come sopra nominati non raggiungano l’accordo sulla nomina del terzo arbitro entro venti (20) Giorni Lavorativi dalla nomina del secondo arbitro, questi verrà designato dal Presidente della Camera Arbitrale di Milano, su istanza della Parte più diligente, previa assegnazione di congruo termine per l’audizione dell’altra. Il Presidente della Camera Arbitrale di Milano sarà pure adito per provvedere in conformità a questo punto (c) qualora la Parte chiamata in arbitrato non designi il proprio arbitro nel termine sopra indicato, ovvero l’arbitro designato non accetti l’incarico, ovvero essendo divenuto incapace o sia cessato dall’incarico, non sia sostituito dalla Parte che lo aveva nominato entro venti (20) Giorni Lavorativi con altro arbitro, che abbia a sua volta accettato. (d) Agli effetti delle disposizioni del presente Contratto gli Attuali Soci Olimpia saranno unitariamente considerati una Parte. (e) Qualora, nonostante quanto previsto al precedente paragrafo (d), la controversia coinvolga più di due Parti, il Collegio Arbitrale sarà composto (i) da tre arbitri nominati con le stesse modalità di cui al precedenti paragrafi 13.02 (a) e 13.02. (b), ove le parti coinvolte si raggruppino spontaneamente in due soli gruppi ovvero (ii) qualora un conflitto di interessi, tale da non consentire la nomina di un arbitro, dovesse sorgere tra più di due parti, la controversia multilaterale dovrà essere decisa da un Collegio Arbitrale, composto da tre arbitri, tutti designati dal Presidente della Camera Arbitrale di Milano su richiesta della parte che richiede l’arbitrato e dopo aver ascoltato le altre parti coinvolte nella controversia. Elenco Allegati Allegato 1.44 Allegato 3 (b) Allegato 3 (d) Allegato 5.02 (i) Allegato 5.02 (ii) Allegato 5.03 (iii) Allegato 5.07 (b) Allegato 5.10.1.1 Allegato 5.10.1.2 Strumenti Olivetti Dichiarazione - Hopa e Controllanti Hopa Dichiara zione - Olimpia e Attuali Soci Olimpia Situazione Patrimoniale Olimpia Situazione Patrimoniale Holy Situazioni Patrimoniali pro forma Holy e Holinvest Statuto di Olimpia Capitale di Holinvest e Holy Situazione Patrimoniale di Holinvest – 423
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