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PROSPETTO INFORMATIVO Pirelli & C. S.p.A. Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Parte straordinaria Introduzione Operazioni straordinarie Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Ecologia e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. - Dati di sintesi Deliberazioni fasi di ogni processo, i reati che possono essere commessi in relazione ai singoli processi, le specifiche attività di controllo per prevenire ragionevolmente i correlativi rischi di reato, nonché appositi flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza al fine di evidenziare situazioni di eventuale inosservanza delle procedure stabilite nei modelli di organizzazione. Gli schemi di controllo interno sono stati elaborati alla luce di tre regole cardine e precisamente: 1. la separazione dei ruoli nello svolgimento delle attività inerenti ai processi; 2. la c.d. “tracciabilità” delle scelte, cioè la costante visibilità delle stesse (ad. es. mediante apposite evidenze documentali), per consentire l’individuazione di precisi “punti” di responsabilità e la “motivazione” delle scelte stesse; 3. l’oggettivazione dei processi decisionali, nel senso di prevedere che, nell’assumere decisioni, si prescinda da valutazioni meramente soggettive, facendosi invece riferimento a criteri precostituiti. Il modello organizzativo si completa con l’Organismo di Vigilanza, dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, organo preposto a vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del modello stesso curandone altresì il costante aggiornamento. Tale Organismo, nominato dal Consiglio di Amministrazione il 31 luglio 2003, è composto dal dott. Giuseppe Gazzoni Frascara, amministratore indipendente e Presidente del Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance, dal dott. Paolo Francesco Lazzati, componente del Collegio Sindacale e dal dott. Sergio Romiti, responsabile della Direzione Revisioni. Con riferimento alle altre Società italiane del Gruppo non quotate, l’Organismo di Vigilanza è stato individuato ricercando la soluzione tecnico-operativa che, pur rispettando mandato e poteri riservati allo stesso dalla normativa, risulti adeguata alla dimensione ed al contesto organizzativo di ciascuna realtà aziendale. E’ stata prevista, infine, l’introduzione di un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nei modelli di organizzazione, gestione e controllo. Nel corso del 2004 verranno consolidati i processi operativi per l’attivazione di specifici flussi informativi verso gli Organismi di Vigilanza, in attuazione a quanto previsto dall’art. 6, comma 2, lettera d) del D.Lgs. 231/2001, che individua precisi obblighi di informazione nei confronti dell’Organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli. 5. Rapporti con gli investitori e con gli altri soci La Società si è sempre attivamente adoperata per instaurare un dialogo con gli azionisti e con gli investitori istituzionali, fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli, non mancando di promuovere periodicamente incontri con esponenti della comunità finanziaria non solo italiana. Inoltre, già dal marzo 1999 è stata istituita la Direzione Investor Relations (che riporta direttamente all’Amministratore Delegato dott. Carlo Buora), ora affidata al dott. Alberto Borgia, cui è dedicata un’apposita sezione del sito internet della Società www.pirelli.com. In tale sezione l’investitore può reperire, anche in lingua inglese, ogni utile documento pubblicato dalla Società, sia di natura contabile (quali, ad esempio, bilanci, relazioni semestrali, relazioni trimestrali), sia sul proprio sistema di Corporate Governance (quali, ad esempio, i Principi di comportamento per l’effettuazione di operazioni con parti correlate, la Procedura per l’adempimento degli obblighi di cui all’art. 150, comma primo, D.Lgs. n. 58/1998, il Codice Insider Dealing). Nella sezione si può altresì accedere alla documentazione messa a disposizione di analisti e/o investitori finanziari nel corso di presentazioni e/o incontri della Società con gli stessi e trovare ogni utile informazione relativa alla composizione del capitale sociale ed all’azionariato (compresa la pubblicazione di eventuali patti parasociali). L’indirizzo di posta elettronica, il numero telefonico e di fax al quale è possibile inoltrare 218 –
Pirelli & C. S.p.A. PROSPETTO INFORMATIVO Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Parte straordinaria Introduzione Operazioni straordinarie Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Ecologia e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. - Dati di sintesi Deliberazioni ogni richiesta da parte degli investitori sono i seguenti: posta elettronica: ir@pirelli.com; telefono: 02.64422949; fax: 02.64424686. 6. Le assemblee E’ costante politica della Società cogliere l’occasione delle assemblee per la comunicazione agli azionisti di informazioni sulla società e sulle sue prospettive; ciò, ovviamente, nel rispetto della disciplina sulle informazioni price sensitive e quindi, ove il caso ricorra, procedendo ad una contestuale diffusione al mercato di dette informazioni. Così pure, non si manca di porre attenzione alla scelta del luogo, della data e dell’ora di convocazione al fine di agevolare la partecipazione degli azionisti alle assemblee; per quanto possibile, inoltre, tutti gli amministratori e sindaci cercano di essere presenti alle assemblee, in particolare quegli amministratori che, per gli incarichi ricoperti, possano apportare un utile contributo alla discussione assembleare 9 . 7. Sindaci L’assemblea del 7 maggio 2003 ha nominato, con il sistema del voto di lista e con effetto dalla data di efficacia della fusione di Pirelli S.p.A. in Pirelli & C. S.p.A. (4 agosto 2003), Sindaci effettivi il prof. Luigi Guatri (Presidente), il dott. Roberto Bracchetti e il dott. Paolo Francesco Lazzati. Il rag. Franco Ghiringhelli e il dott. Sebastiano Guido sono stati nominati Sindaci supplenti. L’attuale Collegio resta in carica sino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2005. La nomina è avvenuta con il sistema del voto di lista. L’unica lista è stata presentata dai componenti il Sindacato di Blocco Azioni Pirelli & C.. L’autorevolezza e la notorietà dei candidati proposti è ritenuta dalla Società possibile motivo per il quale nessuna lista alternativa è stata presentata dalle minoranze. Nel corso del 2003 il Collegio Sindacale ha tenuto 5 riunioni (di cui 3 tenute dal Collegio Sindacale in carica sino alla data di efficacia della fusione di Pirelli S.p.A. in Pirelli & C. S.p.A.). 8. Modificazioni statutarie sottoposte all’approvazione dei soci In data 24 marzo 2003 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all’approvazione dell’assemblea una serie di proposte finalizzate all’ulteriore miglioramento del sistema di corporate governance della Società ed a favorire una sempre crescente partecipazione di tutti gli azionisti alla vita sociale ed alle decisioni in grado di determinare il successo dell’impresa. In tale ottica, il Consiglio ha deliberato di proporre all’assemblea: • di introdurre nello statuto sociale il meccanismo del c.d. voto di lista per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Tale disposizione intende assicurare che - qualora i Soci si avvalgano della facoltà ivi prevista presentando, secondo le modalità specificate, almeno due liste – un quinto dei membri del Consiglio venga scelto tra soggetti indicati dalla c.d. minoranza. Le liste dovranno essere presentate da soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2% del capitale sociale avente diritto di voto nell’assemblea ordinaria e dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno dieci giorni prima di quello fissato per l’assemblea in prima convocazione. All’atto del deposito, dovranno essere presentati i curricula vitae relativi ai singoli candidati; • di aggiungere, alle fattispecie già previste in tema di convocazione del Consiglio, anche 9 Circa la proposta di adozione di un regolamento delle assemblee, vedi paragrafo 8. – 219
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