prospetto informativo - Pirelli

PROSPETTO INFORMATIVO
Pirelli & C. S.p.A.
(c)
(d)
(e)
Lavorativi dalla loro nomina, la medesima sarà effettuata da una terza e ulteriore “investment bank”
(i cui costi saranno per la metà a carico di Pirelli e per l’altra metà a carico del/dei Nuovo/i Socio/i
Venditore/i) di analogo standing scelta d’accordo tra quelle già nominate al momento del
conferimento dell’incarico da parte di Pirelli e da quello dei Nuovi Soci che abbia inviato l’Avviso di
Stallo, ovvero, in mancanza di accordo, dal Presidente del Tribunale di Milano. Al Presidente del
Tribunale di Milano sarà (nell’ordine e nei termini sopra indicati) anche demandata la nomina della
“investment bank” che Pirelli o quello dei Nuovi Soci che abbia inviato l’Avviso di Stallo abbiano
omesso di nominare o di sostituire in caso di sua successiva cessazione dell’incarico. Ove entrambi i
Nuovi Soci abbiano inviato l’Avviso di Stallo, ai Nuovi Soci spetterà nominare un’unica “investment
bank” di comune accordo.
Le valutazioni di cui al precedente punto (b) e quindi il Prezzo della Partecipazione Olimpia BCI e/o
della Partecipazione Olimpia UCI e il Premio determinati sulla base della stessa saranno
definitivamente vincolanti per le Parti a norma degli articoli 1349 e 1473 cod. civ. ai fini della
compravendita prevista al precedente punto (a).
E’ peraltro convenuto, anche in via di alea, che il prezzo dovuto da Pirelli non sarà inferiore alle
somme corrisposte dal Nuovo Socio a fronte degli acquisti e delle sottoscrizioni di azioni effettuati
nella Società, dedotti i dividendi eventualmente percepiti (“Floor”), né superiore ad un ammontare
che implichi, rispetto a quelle stesse somme , dedotti i dividendi eventualmente percepiti, un IRR
annuo, al lordo delle imposte, pari al 15% (“ Cap”).
La compravendita si perfezionerà entro 30 (trenta) Giorni Lavorativi dal ricevimento della
comunicazione alle Parti della valutazione di cui al punto (b) che precede e il prezzo di cui alle
precedenti lett. (b) e (d) dovrà essere pagato in contanti contestualmente al trasferimento della
Partecipazione Olimpia BCI e/o della Partecipazione Olimpia UCI di cui al paragrafo 7.06.
7.06 Transfert.
Nel caso in cui la Partecipazione Olimpia BCI e/o la Partecipazione Olimpia UCI debba essere
compravenduta a norma del paragrafo 7.05 (a), si applicheranno le seguenti disposizioni:
(i) la Partecipazione Olimpia BCI e/o la Partecipazione Olimpia UCI si intenderanno cedute con
godimento regolare alla data di cui al successivo punto (iii);
(ii) il diritto di proprietà relativo alla Partecipazione Olimpia BCI e/o alla Partecipazione Olimpia UCI
compravendute si intenderà trasferito all’acquirente a far tempo dalla data di cui al successivo punto
(iii);
(iii) il trasferimento della Partecipazione Olimpia BCI e/o della Partecipazione Olimpia UCI ed il
pagamento del prezzo relativo avranno luogo presso la sede della Società, alle ore 11 del 5° (quinto)
Giorno Lavorativo successivo alla data in cui la compravendita si intende conclusa a norma del
paragrafo 7.05 (e), nel rispetto, ove applicabile, di eventuali autorizzazioni da parte di competenti
autorità aventi giurisdizione sulle Parti in relazione alla compravendita;
(iv) all’atto del trasferimento e del pagamento previsti al precedente punto (iii), la Partecipazione
Olimpia BCI e/o la Partecipazione Olimpia UCI saranno libere da pegni, vincoli, gravami
pregiudizievoli o diritti di terzi di qualsiasi natura; anche in considerazione dell’assenza di un
qualsiasi ruolo gestionale dei Nuovi Soci e in via di alea, la compravendita avverrà senza alcuna
ulteriore e diversa garanzia e responsabilità di UCI e/o di BCI anche in merito al valore, alla
situazione e alla attività della Società e delle sue partecipate;
(v) le spese, oneri ed imposte indirette gravanti sulla compravendita della Partecipazione Olimpia BCI
e/o della Partecipazione Olimpia UCI saranno a carico della parte acquirente;
(vi) le imposte comunque relative alla eventuale plusvalenza realizzata dalle parte venditrice saranno a
carico di quest’ultima;
(vii) contestualmente al trasferimento della Partecipazione Olimpia BCI e/o della Partecipazione Olimpia
UCI e al pagamento del relativo prezzo, la parte venditrice consegnerà alla parte acquirente le
dimissioni dalla carica degli amministratori e, ove possibile, dei sindaci della Società e delle Società
Olivetti di sua designazione.
ARTICOLO VIII
Acquisti Collaterali
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