prospetto informativo - Pirelli

PROSPETTO INFORMATIVO
Pirelli & C. S.p.A.
(g)
paragrafo 1.21), di n. 99.941.661 Azioni Olivetti (come definite al successivo paragrafo 1.01), e della
Partecipazione Holinvest di Holy (come definita al successivo paragrafo 1.25);
gli Attuali Soci Olimpia (come definiti al successivo paragrafo 1.02) ed Olimpia, da una parte, e Hopa,
dall’altra parte, si sono reciprocamente manifestate il proprio interesse a formare una partnership con
connotazione strategica, secondo i termini e le condizioni di cui al presente Contratto, al fine di massimizzare la
creazione di valore per i propri rispettivi azionisti ed hanno pertanto convenuto:
(i) l’ingresso di Hopa nel capitale di Olimpia mediante fusione di Holy (che a sua volta detiene la
Partecipazione Holinvest di Holy) nella stessa Olimpia; e
(ii) la contestuale formalizzazione di intese aventi natura parasociale volte a disciplinare i rapporti fra gli
Attuali Soci Olimpia ed Hopa, quali soci di Olimpia, ed i rapporti fra la stessa Olimpia ed Hopa, quali
soci di Holinvest;
tutto ciò premesso
che fa parte integrante della pattuizione, si stipula e conviene quanto segue :
Articolo I
Definizioni
1.01 “Azioni Olivetti” : le azioni ordinarie aventi diritto di voto di Olivetti (come definita al successivo
paragrafo 1.23).
1.02 “Attuali Soci Olimpia” : collettivamente, Pirelli, Edizione Finance, Unicredito ed Intesa.
1.03 “Controllanti Hopa” : collettivamente, Fingruppo Holding S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.,
Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A., Banca Popolare di Lodi S.c.a.r.l. e gli altri soggetti privati aderenti al patto di
sindacato relativo ad Hopa.
1.04 “Avviso di Stallo” : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 8.04(d).
1.05 “Avviso di Stallo Accelerato” : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 8.06(b)(i).
1.06 “Controllo”, “Controllare”, “Controllate” e “Controllanti” : salvo il caso in cui risulti diversamente in modo
espresso dal contesto, hanno il significato previsto dall’articolo 2359, comma 1, n. 1 e n. 2, codice civile.
1.07 “Data Rilevante”: ha il significato di cui al paragrafo 9.01 del presente Contratto.
1.08 “Durata dei Patti” : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 6.00.
1.09 “Edizione” : Edizione Holding S.p.A come meglio individuata nell’intestazione del presente Contratto.
1.09bis “Edizione Finance” : Edizione Finance International S.A. come meglio individuata nell’intestazione del
presente Contratto.
1.10 “Esperti” : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 5.05.
1.11 “Fusione” : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 5.01.
1.12 “Giorno Lavorativo” : ciascun giorno di calendario ad eccezione dei sabati, delle domeniche e degli altri
giorni nei quali le banche non sono, di regola, aperte sulla piazza di Milano per l’esercizio della loro normale
attività.
1.13 “Holinvest” : Holinvest S.p.A., con sede in Brescia, Corso Zanardelli 32, capitale sociale deliberato di Euro
700.000.000 e sottoscritto quanto a Euro 514.000.000,00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di
Brescia, codice fiscale e partita IVA 03562710172.
1.14 “Holy” : Holy s.r.l., con sede in Brescia, Corso Zanardelli 32, capitale sociale Euro 10.000,00, numero di
iscrizione presso il Registro delle Imprese di Brescia codice fiscale e partita IVA 03517530170.
1.15 “Hopa” : Hopa S.p.A. come meglio individuata nell’intestazione del presente Contratto.
1.16 “Indebitamento Finanziario Netto”: salvo che sia diversamente previsto in relazione a specifici casi, la
somma algebrica su base consolidata (fermo restando che, in ogni caso, non si terrà conto, quanto all’Indebitamento
Finanziario Netto di Olimpia, dell’indebitamento di Olivetti e delle sue Controllate) delle seguenti voci iscritte nello
stato patrimoniale redatto ai sensi dell’art. 2424 c.c. “obbligazioni (D1) + obbligazioni convertibili (D2) + debiti verso
banche (D3) + debiti verso altri finanziatori (D4) + debiti di natura finanziaria verso imprese controllate non
consolidate (D8) + debiti di natura finanziaria verso imprese collegate (D9) + debiti di natura finanziaria verso imprese
controllanti (D10) – crediti di natura finanziaria verso imprese controllate non consolidate (C II 2) – crediti di natura
finanziaria verso imprese collegate (C II 3) – crediti di natura finanziaria verso imprese controllanti (C II 4) – attività
finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni (C III) – disponibilità liquide (C IV)”. All’importo così
determinato dovrà essere aggiunto il valore attualizzato, se esistente, dei debiti per canoni di leasing di carattere
finanziario, se non già ricompresi nelle voci sopra riportate.
1.17 “Intesa” : Banca Intesa S.p.A. (già Intesa BCI S.p.A.) come meglio individuata nell’intestazione del
presente Contratto.
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