prospetto informativo - Pirelli

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PROSPETTO INFORMATIVO Pirelli & C. S.p.A. ACCORDO TRA PIRELLI & C. S.P.A., UNICREDITO ITALIANO S.P.A. E BANCA INTESA S.P.A. Avviso pubblicato ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e del regolamento di attuazione adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (e successive modifiche) Premesso che: – nessun partecipante ha comunicato di voler recedere dall’accordo tra Pirelli & C. S.p.A., UniCredito Italiano S.p.A. e Banca Intesa S.p.A., sottoscritto il 14 settembre 2001 e successivamente modificato (in data 26 settembre 2001, 24 ottobre 2001 e 16 dicembre 2003), si comunica, in ottemperanza alle norme soprarichiamate, che tale accordo deve intendersi tacitamente rinnovato sino al 4 ottobre 2006. L’Accordo è depositato presso il Registro Imprese – Uffici di Milano, Roma e Torino. Milano, 24 aprile 2004 Pirelli & C. S.p.A. UniCredito Italiano S.p.A. Banca Intesa S.p.A. 396 –
Pirelli & C. S.p.A. PROSPETTO INFORMATIVO CONTRATTO Tra Pirelli S.p.A., con sede in Milano, viale Sarca 222, capitale sociale Euro 1.043.604.420,04, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n., codice fiscale e partita IVA 008690151, in persona del Dott. Carlo Buora, munito dei necessari poteri in forza di delibera del Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2002; Edizione Finance International S.A., con sede in Place d’Armes, 1, L-1136, Lussemburgo, capitale sociale Euro 1.000.000,00, iscritta presso la Camera di Commercio del Lussemburgo al numero B77504, in persona del Dott. Sergio De Simoi e del Dott. Gustave Stoffel, muniti dei necessari poteri ai sensi di statuto; Banca Intesa S.p.A. (già Intesa BCI S.p.A.), con sede in Milano, Piazza Paolo Ferrari 10, Direzione Generale Via Monte di Pietà 8, capitale sociale Euro 3.561.062.849,24, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 00799960158, partita IVA 108107000152, in persona del Dott. Gaetano Miccichè, muniti dei necessari poteri in forza della delibera del Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 2002; Unicredito Italiano S.p.A., con sede in Genova, via Dante 1, Direzione Centrale in Milano, Piazza Cordusio, capitale sociale Euro 3.148.070.110,00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Genova, codice fiscale e partita IVA 00348170101, in persona del Dott. Alessandro Profumo, munito dei necessari poteri in forza di delibera del Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2002; e Olimpia S.p.A., con sede in Milano, viale Sarca 222, capitale sociale Euro 1.562.596.150,00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 03232190961, in persona del Dott. Marco Tronchetti Provera, munito dei necessari poteri in forza di delibera del Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2002; - da una parte – e Hopa S.p.A., con sede in Brescia, Corso Zanardelli 32, capitale sociale Euro 709.800.000,00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Brescia, codice fiscale e partita IVA 03051180176, in persona del Dott. Emilio Gnutti, munito dei necessari poteri in forza di delibera del Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 2002; - dall’altra parte - e Edizione Holding S.p.A., con sede in Treviso, Calmaggiore 23, capitale sociale Euro 47.160.256,00, iscritta presso il registro delle Imprese di Treviso al numero 13945, codice fiscale e partita IVA 00778430264, in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Gilberto Benetton, munito dei necessari poteri ai sensi di statuto; - quale garante delle obbligazioni di Edizione Finance - (a) (b) (c) (d) (e) (f) premesso che Olimpia (come definita al successivo paragrafo 1.22) è una società holding di partecipazioni che detiene circa il 28,5% del capitale di Olivetti (come definita al successivo paragrafo 1.23); Olivetti, società italiana quotata presso la Borsa Italiana, è una holding industriale operante nelle telecomunicazioni e in alcuni specifici settori delle tecnologie dell’informazione e comunicazione le cui principali controllate, sia dirette che indirette, sono Telecom (come di definita al successivo paragrafo 1.45), TIM (come di definita al successivo paragrafo 1.46), e Seat (come di definita al successivo paragrafo 1.38); Pirelli, Edizione, Intesa e Unicredito (come rispettivamente definite ai successivi paragrafi 1.31, 1.09, 1.17 e 1.48) partecipano al capitale di Olimpia rispettivamente per il 60%, 20%, 10% e 10%; Pirelli ha stipulato con Edizione e con Intesa ed Unicredito due separati patti parasociali aventi ad oggetto i rapporti fra Pirelli ed Edizione e fra Pirelli ed Intesa e Unicredito, quali soci di Olimpia; Edizione Finance quale titolare della partecipazione nel capitale di Olimpia è subentrata ad Edizione in tutti i diritti e gli obblighi alla stessa spettanti ai sensi del patto (come in seguito modificato) stipulato tra Pirelli ed Edizione di cui alla precedente premessa (d) e pertanto : (i) Edizione Finance sottoscrive il presente Contratto quale parte dello stesso (nella sua qualità di socio di Olimpia); laddove (ii) Edizione sottoscrive il presente Contratto esclusivamente in qualità di garante di Edizione Finance in relazione a tutti gli obblighi da quest’ultima assunti ai sensi del presente Contratto; Hopa (come definita al successivo paragrafo 1.15), per il tramite della sua controllata al 100% Holy (come definita al successivo paragrafo 1.14), sarà alla data di efficacia della Fusione (come definita al successivo paragrafo 1.11), inter alia, proprietaria di n.163.558.339 Obbligazioni Olivetti (come definite al successivo – 397
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