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PROSPETTO INFORMATIVO Pirelli & C. S.p.A. Spettabile INTESABCI S.p.A. Piazza Paolo Ferrari, 10 20121- MILANO Milano, 26 settembre 2001 Spettabile UNICREDITO ITALIANO S.p.A. Piazza Cordusio 20121 - MILANO Gentili Signori, abbiamo ricevuto la Vostra lettera datata 26 settembre 2001 che nel seguito trascriviamo integralmente: Spettabile PIRELLI S.p.A. Viale Sarca, 222 20126 – MILANO * * * Milano, 26 settembre 2001 Egregi Signori, facendo seguito ai colloqui intercorsi, Vi proponiamo quanto di seguito trascritto: ATTO DI MODIFICA DELLA SCRITTURA FRA SOCI Tra Pirelli S.p.A., con sede in Milano, viale Sarca 222, capitale sociale Euro 1.043.094.358,28, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 00886890151, in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Marco Tronchetti Provera, munito dei necessari poteri in forza di delibera del Consiglio di Amministrazione del 28 luglio 2001, (nel seguito denominata “Pirelli”) - da una parte - e UniCredito Italiano S.p.A., con sede in Genova, Via Dante 1, Direzione Centrale in Milano, Piazza Cordusio, capitale sociale Euro 2.523.215.059, iscritta presso il Registro delle Imprese di Genova, codice fiscale e partita IVA 00348170101, in persona del Vice Direttore Generale dott. Pietro Modiano, munito dei necessari poteri in forza di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 3 agosto 2001 (nel seguito denominata “UCI”) e IntesaBCI S.p.A., con sede in Milano, Piazza Paolo Ferrari 10, capitale sociale Euro 3.488.995.258,84, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 00799960158, partita IVA 10810700152, in persona del Consigliere Delegato Lino Benassi, munito dei necessari poteri in forza di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 14 settembre 2001 (nel seguito denominata “BCI”) - dall’altra parte - premesso che 384 –
Pirelli & C. S.p.A. PROSPETTO INFORMATIVO (a) (b) (c) (d) Pirelli, UCI e BCI hanno sottoscritto in data 14 settembre 2001 una Scrittura fra Soci (la “Scrittura”) in ordine all’acquis to da parte di UCI e BCI individualmente di una partecipazione pari al 10% ciascuna del capitale di Olimpia S.p.A. detenuto da Pirelli, nonchè all’acquisto dei diritti di opzione relativi all’Aumento di Capitale Olimpia (come definito nella Scrittura), tali da permettere la sottoscrizione e il versamento individualmente da parte di UCI e BCI, alle condizioni di cui alla delibera assembleare del 29 agosto 2001, di n. 38.460.183 azioni ; mediante la sottoscrizione della Scrittura Pirelli, UCI e BCI hanno inoltre inteso convenire la disciplina relativa ai reciproci rapporti quali soci di Olimpia S.p.A.; in considerazione dei nuovi accordi raggiunti tra Pirelli, Edizione e Bell S.A. in data 19 settembre 2001 in ordine all’acquisto delle Azioni Olivetti e dei Warrant Olivetti (come definite nella Scrittura), ferma e invariata ogni altra disposizione della Scrittura le Parti (come definite nella Scrittura) convengono sull’opportunità di procedere alla modifica della premessa j, nonchè dell’ Articolo II e del paragrafo 10.01 della Scrittura in parola; salvo quanto infra diversamente previsto, nel presente atto di modifica (di seguito l’“Atto di Modifica”) sono utilizzate le medesime definizioni contenute nella Scrittura e con il medesimo significato ivi previsto; tutto ciò premesso, con effetto dalla data di questo Atto di Modifica, le Parti convengono che la Scrittura tra Soci dovrà intendersi modificata attraverso l’adozione del nuovo testo della premessa j, nonchè dell’Articolo II e del paragrafo 10.01, come nel seguito riportati, in sostituzione di quanto pattuito in data 14 settembre 2001. (j) Pirelli ha offerto a UCI e a BCI di acquisire ciascuno una partecipazione di minoranza nella Società; è volontà di ciascuno dei Nuovi Soci di acquisire individualmente una partecipazione pari al 10% del capitale della Società e, in particolare, di acquistare da Pirelli rispettivamente n. 140.000.000 azioni e n. 140.000.000 azioni della Società comprensive dei diritti di opzione relativi al Nuovo Aumento di Capitale Olimpia (come di seguito definito); ARTICOLO II Trasferimento dei Titoli Olimpia UCI e dei Titoli Olimpia BCI e sottoscrizione delle Nuove Azioni UCI e delle Nuove Azioni BCI. 2.0 Fermo quanto stabilito nel successivo paragrafo 10.01 in ordine al perfezionamento ed alla completa e regolare esecuzione del Contratto quale condizione essenziale degli accordi di cui alla presente Scrittura, gli impegni assunti da BCI e UCI di cui infra sono condizionati a che, in data 28 settembre 2001 o, nel caso in cui Pirelli lo richieda, in data 1 ottobre 2001 (a) gli Attuali Soci abbiano sottoscritto complessivamente n. 222.019.235 azioni derivanti da una tranche dell’Aumento di Capitale Olimpia e versato le quote di rispettiva competenza per un ammontare di complessivi Euro 2.309.000.044 e (b) l’Assemblea degli azionisti di Olimpia abbia (i) revocato, per la parte non eseguita, l’Aumento di Capitale Olimpia; (ii) deliberato di aumentare gratuitamente il capitale sociale mediante utilizzo di riserve sino ad Euro 1.400.000.000; e (iii) deliberato un nuovo aumento di capitale per un esborso complessivo pari ad Euro 1.690.999.960 da effettuarsi mediante emissione di n. 162.596.150 nuove azioni ordinarie riservate in opzione agli azionisti in proporzione al numero delle azioni possedute, al prezzo di Euro 10,40 per azione, di cui Euro 9,40 a titolo di sovrapprezzo (il “Nuovo Aumento di Capitale Olimpia”). 2.01 Fatto salvo quanto pattuito nel successivo paragrafo 10.01, UCI e BCI si impegnano in via non solidale ad acquistare da Pirelli in data 28 settembre 2001 o, nel caso in cui Pirelli lo richieda, in data 1 ottobre 2001, rispettivamente n. 140.000.000 azioni Olimpia (le “Azioni Olimpia UCI”) con incorporati diritti di opzione tali da permettere la sottoscrizione e il versamento di una quota pari al 10% del capitale riveniente dal Nuovo Aumento di Capitale Olimpia (di seguito i “Diritti di Opzione UCI”) (di seguito le Azioni Olimpia UCI e i Diritti di Opzione UCI, congiuntamente, i “Titoli Olimpia UCI”) nonché n. 140.000.000 azioni Olimpia (le “Azioni Olimpia BCI”) con incorporati diritti di opzione tali da permettere la sottoscrizione e il versamento di una quota pari al 10% del capitale riveniente dal Nuovo Aumento di Capitale Olimpia (di seguito i “Diritti di – 385
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