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PROSPETTO INFORMATIVO Pirelli & C. S.p.A. Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Parte straordinaria Introduzione Operazioni straordinarie Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Ecologia e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. - Dati di sintesi Deliberazioni Nomina di un Amministratore Signori Azionisti, in data 19 febbraio 2004, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Amministratore della Società (in sostituzione del Dott. Alberto Falck, deceduto il 3 novembre 2003) il Prof. Carlo Secchi, Rettore dell’Università Bocconi. Il mandato del Prof. Secchi scadrà con la prossima assemblea, la quale è quindi chiamata a deliberare sulla nomina di un nuovo Amministratore. Il Consiglio Vi propone di confermare Amministratore della Società il Prof. Carlo Secchi. Proposta di acquisto e modalità di disposizione di azioni proprie Signori Azionisti, con deliberazione assunta il 7 maggio 2003, avete autorizzato l’acquisto di azioni proprie (ordinarie o di risparmio) entro il limite massimo previsto dall’art. 2357 cod. civ., pari al 10% del capitale sociale pro-tempore e per un periodo di 18 mesi dalla data della deliberazione. Il prossimo 6 novembre l’autorizzazione di cui sopra verrà a scadere. Sussistono, per quanto riguarda l’acquisto di azioni proprie che sottoponiamo alla Vostra approvazione, le medesime opportunità che indussero gli Amministratori a proporVi la deliberazione del maggio 2003 e cioè la convenienza di intervenire (nei modi di legge e assicurando la parità di trattamento degli azionisti), in rapporto a situazioni contingenti di mercato, per svolgere un’azione stabilizzatrice che migliori la liquidità del mercato stesso, favorisca il regolare andamento delle contrattazioni e faciliti una coerenza di massima tra le quotazioni ed il valore intrinseco dell’azione. Riteniamo quindi utile proporVi, con l’occasione dell’odierna assemblea e al fine di evitare un’apposita convocazione in prossimità della scadenza di cui sopra, di procedere al rilascio di una nuova autorizzazione in materia, del tutto analoga a quella esistente, di cui Vi proponiamo la revoca per quanto non utilizzato; nella proposta di deliberazione che segue sono contenute le relative modalità di acquisto e di vendita, nonché le modalità di vendita delle azioni proprie già in portafoglio. Se con noi d’accordo, Vi invitiamo ad approvare la seguente DELIBERAZIONE “L’assemblea degli azionisti: – preso atto della proposta degli Amministratori; – avute presenti le disposizioni degli articoli 2357 e 2357 ter cod. civ; – preso atto che, alla data odierna, la società è intestataria di n. 2.617.500 azioni ordinarie, pari a circa lo 0,08% del capitale sociale ammontante ad Euro 1.799.823.565,80; DELIBERA a) di revocare la deliberazione assunta dall’assemblea ordinaria del 7 maggio 2003 in relazione all’autorizzazione all’acquisto ed alle modalità di disposizione di azioni proprie, per quanto non utilizzato; 244 –
Pirelli & C. S.p.A. PROSPETTO INFORMATIVO Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Parte straordinaria Introduzione Operazioni straordinarie Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Ecologia e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. - Dati di sintesi Deliberazioni b) di autorizzare l’acquisto di azioni proprie (ordinarie o di risparmio) del valore nominale unitario di Euro 0,52 entro il limite massimo previsto dall’art. 2357 cod. civ., pari al 10% del capitale sociale pro-tempore, stabilendo che: – l’acquisto potrà essere effettuato in una o più volte entro 18 mesi dalla data della presente deliberazione; - l’acquisto sarà effettuato secondo modalità concordate con la società di gestione del mercato in modo da assicurare la parità di trattamento fra gli Azionisti, ai sensi dell’art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58; – il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere né inferiore né superiore, in entrambi i casi, di massimo il 15% rispetto alla media dei prezzi ufficiali di borsa nelle tre sedute precedenti ogni singola operazione; – l’acquisto dovrà essere effettuato utilizzando gli utili distribuibili e le riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato, costituendo una riserva azioni proprie nei modi e limiti di legge; c) di autorizzare il Consiglio - e per esso il Presidente, i Vice Presidenti e gli Amministratori Delegati, tutti in via disgiunta tra loro - a disporre, senza limiti di tempo, delle azioni proprie già possedute o acquistate ai sensi della deliberazione di cui al punto b) anche prima di aver esaurito gli acquisti; la cessione potrà avvenire in una o più volte; le azioni potranno essere cedute mediante vendita o scambio (anche con offerta al pubblico, agli azionisti e ai dipendenti e/o amministratori e/o collaboratori anche nell’ambito di eventuali piani di incentivazione azionaria (“stock option”)); in caso di vendita, il prezzo non dovrà essere inferiore al minore tra (a) la media dei prezzi ufficiali di borsa registrati dal titolo nei 15 giorni precedenti il singolo atto di disposizione e (b) il valore ottenuto applicando uno sconto non superiore al 5% al prezzo minimo registrato dall’azione ordinaria o di risparmio Pirelli & C. il giorno di ciascun atto di disposizione o, comunque, all’ultimo prezzo disponibile; tale limite di prezzo non sarà applicabile qualora la cessione di azioni avvenga nei confronti di dipendenti e/o amministratori e/o collaboratori della società e delle società dalla stessa controllate, nell’ambito di eventuali piani di stock option; le azioni potranno essere cedute anche tramite abbinamento ad obbligazioni o warrant per l’esercizio degli stessi. d) di conferire al Consiglio - e per esso al Presidente, ai Vice Presidenti e agli Amministratori Delegati, in via disgiunta tra loro - ogni potere occorrente per effettuare gli acquisti e le cessioni e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti”. Determinazione del compenso da attribuire ai componenti dell’Organismo di Vigilanza nominato ai sensi del D. Lgs. 8 Giugno 2001, n. 231. Signori Azionisti, con il decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 (“Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell’art. 11 della Legge 29 settembre 2000, n. 300”) è stata introdotta la possibilità di riconoscere una responsabilità diretta in capo alle società, in conseguenza di specifici reati contro la pubblica amministrazione (corruzione, concussione, malversazione, frode informatica, falsità in moneta, in carte di pubblico credito e in valori in bollo) - a cui recentemente si sono aggiunti i reati societari e quelli con finalità di terrorismo - commessi da singole persone fisiche nell’interesse della società stessa. Tale responsabilità può essere esclusa solo a condizione che le società dimostrino, in occasione di un eventuale procedimento penale per uno dei reati considerati, di aver adottato dei modelli organizzativi idonei a prevenire la realizzazione dei predetti reati. – 245
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