prospetto informativo - Pirelli

PROSPETTO INFORMATIVO
Pirelli & C. S.p.A.
(b) I nuovi consigli di amministrazione delle Società Olivetti, composti in conformità alle disposizioni del
precedente paragrafo (a), saranno nominati al più presto possibile dopo la Fusione e comunque entro e non oltre 60
Giorni Lavorativi dalla data di efficacia della Fusione stessa.
(c) Le disposizioni dei precedenti paragrafi 6.01(b) e (c) si applicheranno, mutatis mutandis, anche con riguardo
ai Consigli di Amministrazione delle Società Olivetti.
6.04 OPA su Azioni Olivetti. Hopa si impegna a far sì che laddove le Azioni Olivetti siano oggetto di un’offerta
pubblica di acquisto l’amministratore di sua designazione nel Consiglio di Amministrazione di Olimpia – se così
richiesto per iscritto dagli Attuali Soci Olimpia – non si opponga all’adesione di Olimpia a tale offerta pubblica di
acquisto.
6.05 Stand Still. (a) Fatta eccezione per quanto disposto dal successivo paragrafo (b) od in genere espressamente
previsto dal presente Contratto, gli Attuali Soci Olimpia ed Hopa (anche promettendo il fatto delle proprie rispettive
controllanti e controllate) si impegnano a non acquistare Azioni Olivetti per tutta la Durata dei Patti, restando inteso
che – in parziale difformità con tale limitazione – Olimpia, fermo restando quanto previsto al successivo paragrafo
8.06, avrà diritto di acquistare e vendere Azioni Olivetti purché con operazioni siffatte non siano superati i limiti di
quanto previsto al precedente paragrafo 4.01(iii), fermo restando che ai fini del computo della soglia in tale ultimo
paragrafo richiamata dovrà tenersi conto dei possessi consentiti dal paragrafo (a) dell’Articolo III.
(b) Fanno eccezione all’impegno di Stand Still di cui al precedente paragrafo 6.05(a) :
(i) l’esercizio da parte di Pirelli dei diritti, già acquisiti prima della sottoscrizione del presente Contratto,
relativamente all’esercizio di opzioni call e a contratti di swap aventi ad oggetto l’acquisto di Azioni Olivetti ed
Obbligazioni Olivetti (quali analiticamente descritti nel documento qui allegato con il numero 6.05(b)(i);
(ii) per gli acquisti di Azioni Olivetti già consentiti :
(A) ad Unicredito e Intesa, dall’attuale Patto Parasociale sottoscritto da queste ultime con Pirelli quali
descritte nel documento qui allegato con il numero 6.05 (b) (ii) (A); e
(B) ad Edizione, nei limiti di cui all’attuale Patto Parasociale sottoscritto da questa ultima con Pire lli
quali descritte nel documento qui allegato con il numero 6.05 (b) (ii) (B).
(iii) il numero massimo di Azioni Olivetti che i Controllanti Hopa sono autorizzati a possedere ai sensi
del precedente paragrafo 4.01.
(c) Fermi restando i diritti di cui sopra, le Parti si danno inoltre reciprocamente atto del fatto che l’acquisto da
parte di una Parte di obbligazioni convertibili e/o warrant che diano diritto a sottoscrivere obbligazioni convertibili in
Azioni Olivetti e l’esercizio dei conseguenti diritti saranno ammessi solo previo consenso dell’altra Parte, consenso
che non dovrà essere comunque irragionevolmente negato, restando inteso che in caso di richiesta da parte di Hopa
occorrerà il consenso unanime di tutti gli Attuali Soci Olimpia che al momento di tale richiesta siano soci di Olimpia.
6.06 Oggetto Sociale di Olimpia. Gli Attuali Soci Olimpia si impegnano a non modificare l’oggetto sociale
di Olimpia (quale riflesso nel modello di statuto di cui all’Allegato 5.07(b)) sino alla successiva tra le seguenti date (i)
la data della naturale scadenza dei Patti quale prevista dal paragrafo 6 (b) del presente Contratto; e (ii) in caso di Stallo
o di Stallo Accelerato, la data di efficacia della Scissione e della Scissione Holinvest.
6.07 Altri Impegni Relativi ad Olimpia. Gli Attuali Soci Olimpia si impegnano a far si che, per tutta la Durata dei
Patti, Olimpia :
(i) non detenga altre partecipazioni o investimenti finanziari diversi dalla Partecipazione in Olivetti, dalle
Obbligazioni Olivetti, dagli Strumenti Olivetti e dalla partecipazione in Holinvest da Olimpia detenuta a
seguito della Fusione;
(ii) abbia un Rapporto debt/equity non superiore a 1:1; e
(iii) non ceda la propria partecipazione in Olivetti a soggetti controllati da Olimpia o che siano parte dei
gruppi che fanno capo agli Attuali Soci Olimpia.
6.08 Diritti e Obblighi di Covendita. (a) Salvo quanto diversamente disposto dal presente Contratto ed in
particolare dai successivi paragrafi 8.06(b)(iii) e 8.07(b)(ii), per tutta la Durata dei Patti - e in ogni caso fino alla data
di efficacia della Scissione e della Scissione Holinvest - nel caso in cui la partecipazione detenuta da Pirelli nel
capitale di Olimpia si riduca, mediante trasferimento, conferimento, assegnazione (anche mediante scissione) o
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